央行銀保監(jiān)254號文！房地產(chǎn)16條重磅新政逐條解讀！
孫海波等 金融監(jiān)管研究院 2022-11-13云阿云智庫•財政金融•地產(chǎn)
剛剛，人民銀行、銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好當(dāng)前金融支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》，出臺十六條措施支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展。
金融監(jiān)管研究院整體解讀：
16條的出臺，意味著對房地產(chǎn)融資的大方向，從限制轉(zhuǎn)向了支持。
在此之前，對于房地產(chǎn)的融資，在信貸政策上主要有“三道紅線”，在股票市場融資上也是不鼓勵。因此，房地產(chǎn)特別依賴表外融資和非標(biāo)融資，這也為今天的房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)危機埋下隱患。
同時，對于房地產(chǎn)市場的救助方向，此前是“救項目不救企業(yè)”，但是事實證明，這對于保交樓和房地產(chǎn)市場紓困效果不明顯。此次16條新規(guī)對此作出調(diào)整，未來的方向是“救項目與救企業(yè)并存”。
本輪房地產(chǎn)債務(wù)危機，部分房企是由于自身激進對行業(yè)造成較大風(fēng)險。但是應(yīng)該正確分類，畢竟有些財務(wù)激進的企業(yè)是資不抵債，有些僅僅是流動性風(fēng)險。因此，16條的出臺是在正確的方向上，疏通房地產(chǎn)融資的各類管道，為房地產(chǎn)市場早日回歸正常軌道奠定基礎(chǔ)。
此次新規(guī)除了匯總了過往的房地產(chǎn)政策，還是有不少全新的亮點：
1、貸款額外展期1年，且都可以不降級，不改變征信。
實際上，這和第6條保持信托等資管產(chǎn)品融資穩(wěn)定是一脈相承的。
信托這種特殊的融資形式，本身就是連接房地產(chǎn)項目、信托融資的特殊產(chǎn)品，既要保證信托產(chǎn)品的安全性，也要保證信托融資的通暢。
支持這兩類融資合理展期，是針對當(dāng)前房地產(chǎn)開發(fā)貸、信托貸款的現(xiàn)實基礎(chǔ)上，作出的最有效的調(diào)整。
2、新增專項借款配套融資。
3、明確保持債券融資穩(wěn)定和信托等資管產(chǎn)品穩(wěn)定。
以下為新規(guī)全文及逐條解讀：
關(guān)于做好當(dāng)前金融支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知
銀發(fā)〔2022〕254號
為貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，堅持房子是用來住的。不是用來炒的定位，全面落實房地產(chǎn)長效機制，因城施策支持剛性和改善性住房需求，保持房地產(chǎn)融資合理適度，維護住房消費者合法權(quán)益，促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、保持房地產(chǎn)融資平穩(wěn)有序
（一）穩(wěn)定房地產(chǎn)開發(fā)貸款投放。
堅持“兩個毫不動搖”，對國有、民營等各類房地產(chǎn)企業(yè)一視同仁。鼓勵金融機構(gòu)重點支持治理完善、聚焦主業(yè)、資質(zhì)良好的房地產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。金融機構(gòu)要合理區(qū)分項目子公司風(fēng)險與集團控股公司風(fēng)險，在保證債權(quán)安全、資金封閉運作的前提下，按照市場化原則滿足房地產(chǎn)項目合理融資需求。支持項目主辦行和銀團貸款模式，強化貸款審批、發(fā)放、收回全流程管理，切實保障資金安全。
金融監(jiān)管研究院解讀：
總體表述和今年4月份的《關(guān)于做好疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展金融服務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2022〕92號）變化不大。從金融政策角度，本來就是國有民營一視同仁。市場層面融資環(huán)境的分化，是金融機構(gòu)根據(jù)風(fēng)險判斷做出的市場化決策。
（二）支持個人住房貸款合理需求。
支持各地在全國政策基礎(chǔ)上，因城施策實施好差別化住房信貸政策，合理確定當(dāng)?shù)貍�人住房貸款首付比例和貸款利率政策下限，支持剛性和改善性住房需求。鼓勵金融機構(gòu)結(jié)合自身經(jīng)營情況、客戶風(fēng)險狀況和信貸條件等，在城市政策下限基礎(chǔ)上，合理確定個人住房貸款具體首付比例和利率水平。支持金融機構(gòu)優(yōu)化新市民住房金融服務(wù)，合理確定符合購房條件新市民首套住房個人住房貸款的標(biāo)準(zhǔn)，多維度科學(xué)審慎評估新市民信用水平，提升借款和還款便利度。
金融監(jiān)管研究院解讀：
差別化住房政策如今已經(jīng)幾乎用到了極致。不少在此前嚴(yán)格調(diào)控的城市，也陸續(xù)出臺了首付和利率的政策。
首套房利率目前全國性的政策是，5月份出臺新政首套房利率LPR基礎(chǔ)上下浮20BP作為利率下限，9月份新規(guī)部分城市首套房利率下限完全放開。地方政府可在此基礎(chǔ)上做差別化安排�，F(xiàn)實中即便徹底放開利率下限的城市，因為考慮到銀行內(nèi)部定價和風(fēng)險機制，首付利率最低也要3.9-4.0%。總體存量政策空間有限。
二套房是LPR+60BP，該政策一直沒有實質(zhì)性變化。直到目前為止也沒有變化，不過當(dāng)前的房地產(chǎn)投資性需求并不多，主要是首套房及改善性二套房需求為主（其實這部分需求地方政府可以自己通過改變二套房定義變成首套房）。
（三）穩(wěn)定建筑企業(yè)信貸投放。
鼓勵金融機構(gòu)在風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)基礎(chǔ)上，優(yōu)化建筑企業(yè)信貸服務(wù)，提供必要的貸款支持，保持建筑企業(yè)融資連續(xù)穩(wěn)定。
金融監(jiān)管研究院 解讀：
其實今年4月發(fā)布的《關(guān)于做好疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展金融服務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2022〕92號）就規(guī)定：金融機構(gòu)要在風(fēng)險可控基礎(chǔ)上，適度加大流動性貸款等支持力度，滿足建筑企業(yè)合理融資需求，不盲目抽貸、斷貸、壓貸，保持建筑企業(yè)融資連續(xù)穩(wěn)定。
也不算什么新規(guī)定，效果有限。
建筑企業(yè)受牽連，這點在恒大的案例上非常明顯，此前文章《恒大爆雷余震來襲！》。
建筑企業(yè)給予房地產(chǎn)商的施工墊資，雖然規(guī)模遠不如金融機構(gòu)的融資，但建筑企業(yè)的墊資或為自有資金或為借款，而且施工墊資沒有擔(dān)保，建筑企業(yè)權(quán)益的法律保障是建設(shè)工程款優(yōu)先權(quán)。但在“保交樓”原則下，建設(shè)施工款優(yōu)先權(quán)也無法發(fā)揮作用，相比背景強大的金融機構(gòu)，民營建筑企業(yè)抗風(fēng)險能力更是相差甚遠。
受恒大影響的主要有南通六建，蘇中建設(shè)、南通三建、中南建設(shè)。
除建筑企業(yè)，其他產(chǎn)業(yè)鏈上的供應(yīng)商也在承受巨大的壓力，包括家居、建材、裝修等，這些企業(yè)實力遠遠小于建筑企業(yè)，以民企為主。
（四）支持開發(fā)貸款、信托貸款等存量融資合理展期。
對于房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)貸款、信托貸款等存量融資，在保證債權(quán)安全的前提下，鼓勵金融機構(gòu)與房地產(chǎn)企業(yè)基于商業(yè)性原則自主協(xié)商，積極通過存量貸款展期、調(diào)整還款安排等方式予以支持，促進項目完工交付。自本通知印發(fā)之日起，未來半年內(nèi)到期的，可以允許超出原規(guī)定多展期1年，可不調(diào)整貸款分類，報送征信系統(tǒng)的貸款分類與之保持一致。
金融監(jiān)管研究院 解讀：
這里包含兩層意思，分別是①額外多展期一年；②展期后不用降級不用納入不良。
（1）關(guān)于展期
根據(jù)《貸款通則》的展期要求，“短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期期限累計不得超過3年�！�
此次房地產(chǎn)新規(guī)規(guī)定，可以再此基礎(chǔ)上再多展期一年。原先3年期貸款，比如今年12月份到期，本來可以展期1年半到2024年6月份，現(xiàn)在政策允許展期2年半到2025年6月份。
（2）關(guān)于貸款風(fēng)險分類
貸款展期屬于“貸款重組”。銀監(jiān)發(fā)〔2007〕54號《貸款風(fēng)險分類指引》中明確指出，“由于借款人財務(wù)狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款作出調(diào)整”的貸款調(diào)整后至少下調(diào)至次級類。
具體可以參見《終于有人說清：重組貸款、無還本續(xù)貸、疫情延期、借新還舊！》。這次新規(guī)給予特赦，可以不用調(diào)整貸款風(fēng)險等級。這是此次房地產(chǎn)政策最核心的一部分。
筆者認為，本質(zhì)上這是給金融機構(gòu)最重要的喘息機會，可以合法合規(guī)把本來的房地產(chǎn)相關(guān)的不良貸款大幅度延后（多數(shù)可以延遲2年），以時間換取空間。
（3）對于房企融資人
貸款展期不用降低風(fēng)險等級，不影響征信，所以可以肯定不會觸發(fā)債務(wù)交叉違約條款。到目前為止仍然沒有違約的房企，可以說都是市場上最優(yōu)質(zhì)的房企，獲得金融機構(gòu)存量貸款大幅度展期穩(wěn)定的資金支持，風(fēng)險層面可控，政策層面也是值得認可。
（4）展期主要是針對銀行
信托主要面臨資金端投資人流動性約束，很難隨意展期。如果是迫不得已展期，本質(zhì)上就是信托產(chǎn)品逾期。信托產(chǎn)品本身實際不做貸款風(fēng)險分類，監(jiān)管統(tǒng)計可能有一個風(fēng)險項目的統(tǒng)計。所以時間換空間主要是針對銀行貸款而言。
（五）保持債券融資基本穩(wěn)定。
支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債券融資。推動專業(yè)信用增進機構(gòu)為財務(wù)總體健康、面臨短期困難的房地產(chǎn)企業(yè)債券發(fā)行提供增信支持。鼓勵債券發(fā)行人與持有人提前溝通，做好債券兌付資金安排。按期兌付確有困難的，通過協(xié)商做出合理展期、置換等安排，主動化解風(fēng)險。支持債券發(fā)行人在境內(nèi)外市場回購債券。
金融監(jiān)管研究院 解讀：
本輪房地產(chǎn)債務(wù)危機，最突出的表現(xiàn)形式就是房地產(chǎn)企業(yè)債券市場的危機。主要民營房企債券的收益率全部進入高收益區(qū)間，僅僅憑借民營房企自身的能力，已經(jīng)很難市場化債券融資，必須借助監(jiān)管機構(gòu)的幫助。
因此，本輪房地產(chǎn)紓困重要的特征，就是監(jiān)管機構(gòu)通過不同形式，從不同方面支持民營房企債券融資。
我們看到，中債信用增進、銀行間市場交易商協(xié)會已經(jīng)組織多輪民營房企座談會，通過中債增信的方式來支持房企發(fā)行債券。《兩大國家級擔(dān)保公司護航信用債發(fā)行！》，上周中債增信安排了第二批民企發(fā)債的擔(dān)保。
11月8日，交易商協(xié)會表示，通過擔(dān)保增信、創(chuàng)設(shè)信用風(fēng)險緩釋憑證、直接購買債券等方式，支持民營企業(yè)發(fā)債融資。預(yù)計可支持約2500億元民營企業(yè)債券融資，后續(xù)可視情況進一步擴容。
11月9日，中債增信發(fā)布通知稱，為推動民營企業(yè)債券融資支持工具工作，加大對民營房企增信服務(wù)力度，意向民營房企可填寫《項目需求意向表》，并向該公司提出增信需求。
2018年，針對部分民營企業(yè)遇到的融資困難問題，人民銀行會同有關(guān)部門，從信貸、債券、股權(quán)三個融資渠道采取“三支箭”的政策組合，支持民營企業(yè)拓展融資。民營企業(yè)債券融資支持工具作為“第二支箭”，有力引導(dǎo)市場機構(gòu)改善對民營企業(yè)的風(fēng)險偏好和融資氛圍，有效緩解了民營企業(yè)信用收縮問題。
事實上，目前沒有展期和違約的民營房企已經(jīng)所剩無幾。因此，對于房地產(chǎn)企業(yè)的紓困，應(yīng)該分為兩類：
一類是目前保持兌付，沒有發(fā)生展期和違約的房企；另一類是已經(jīng)發(fā)生展期和違約的房企。
對于第一類房企，可以肯定的是，這類房企在過去、現(xiàn)在甚至未來都是財務(wù)相對健康的房企，目前的債券市場風(fēng)險僅僅是流動性風(fēng)險，應(yīng)該繼續(xù)加大支持力度，保證這些能夠活下來；
對于第二類企業(yè)，通過協(xié)商做出合理展期、置換，主動化解風(fēng)險，對于出險房企的房地產(chǎn)項目，以保交樓為主要目標(biāo)。
（六）保持信托等資管產(chǎn)品融資穩(wěn)定。
鼓勵信托等資管產(chǎn)品支持房地產(chǎn)合理融資需求。鼓勵信托公司等金融機構(gòu)加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在嚴(yán)格落實資管產(chǎn)品監(jiān)管要求、做好風(fēng)險防控的基礎(chǔ)上，按市場化、法治化原則支持房地產(chǎn)企業(yè)和項目的合理融資需求，依法合規(guī)為房地產(chǎn)企業(yè)項目并購、商業(yè)養(yǎng)老地產(chǎn)、租賃住房建設(shè)等提供金融支持。
金融監(jiān)管研究院 解讀：
注意和存量展期不一樣，這里是鼓勵信托、理財?shù)荣Y管產(chǎn)品增量房地產(chǎn)融資。
和存量展期的政策比，增量政策效果很難顯現(xiàn)，主要是信托產(chǎn)品過往陷入問題房地產(chǎn)項目已經(jīng)比較多，這輪房地產(chǎn)企業(yè)剩下的優(yōu)質(zhì)房企非常少，這些優(yōu)質(zhì)房企本來也不是信托的融資對象�？紤]到信托的融資成本，筆者認為，優(yōu)質(zhì)房企融資渠道可能仍然是發(fā)債融資+大中型商業(yè)銀行貸款。
二、積極做好“保交樓”金融服務(wù)
（七）支持開發(fā)性政策性銀行提供“保交樓”專項借款。
支持國家開發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行按照有關(guān)政策安排和要求，依法合規(guī)、高效有序地向經(jīng)復(fù)核備案的借款主體發(fā)放“保交樓”專項借款，封閉運行、�？顚Ｓ�，專項用于支持已售逾期難交付住宅項目加快建設(shè)交付。
金融監(jiān)管研究院解讀：
政策性銀行“保交樓”專項借款是解決當(dāng)下樓市爛尾風(fēng)險的緊急措施。
2022年8月19日，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、財政部、人民銀行等部門透露，將通過政策性銀行專項借款方式支持已售逾期難交付住宅項目建設(shè)交付。國家九部委發(fā)布了《關(guān)于通過專項借款支持已售逾期難交付住宅項目建設(shè)交付的工作方案》，筆者獲取了部分地方政府根據(jù)該項工作方案制定的“保交樓”專項借款資金管理辦法或細則，可以從這些地方性文件中了解專項借款的具體操作模式。
這里最核心的就是專項借款納入地方政府債務(wù)管理。針對“保交樓”的基金初期規(guī)�？赡苓_到2000億，由央行指導(dǎo)三家政策性銀行（國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國進出口銀行）在現(xiàn)有貸款額度中安排，中央財政予以貼息。
這筆紓困基金是全國性的房地產(chǎn)“保交樓”基金。仍然秉持的是“救項目不救房企”。目的防止部分地方政府沒有資金實力保障保交樓的任務(wù)。
1、專項借款主體
專項借款的借款主體是受地方政府委托的地方國企（一般為城投平臺）。
具體職責(zé)劃分：
（1）由地方政府具體負責(zé)本地區(qū)保交樓項目申請、資金使用管理和歸集還款資金，借款資金納入地方政府債務(wù)，由地方政府承擔(dān)統(tǒng)借統(tǒng)還責(zé)任。
（2）地方國企負責(zé)向國家開發(fā)銀行申請貸款，并負責(zé)歸集資金償還國家開發(fā)銀行貸款本息，主要承擔(dān)以下職責(zé)：
依據(jù)已審核備案項目確認資金需求；
根據(jù)項目“一樓一策”實施方案支付專項借款資金；
監(jiān)督專項借款資金的使用，監(jiān)管相關(guān)項目的全面復(fù)工和后續(xù)建設(shè)；
按期償還國家開發(fā)銀行貸款本息。
2、專項借款還款方式
統(tǒng)借統(tǒng)還原則。專項借款資金納入地方政府債務(wù)，地方政府承擔(dān)統(tǒng)借統(tǒng)還責(zé)任，授權(quán)的國企作為保交樓專項借款的借款主體。地方政府財政部門負責(zé)按時將還款資金安排納入財政預(yù)算管理，無法按期償還專項借款的，由地方財政部門通過扣減轉(zhuǎn)移支付予以償還。
3、專項借款使用
（1）�？顚Ｓ迷瓌t
專項借款資金用途嚴(yán)格限定為用地性質(zhì)為住宅用地，并且已售逾期難交付或者項目停工、已售逾期交付風(fēng)險大的住宅項目，不得用于未售住宅項目、高檔住宅項目、工商業(yè)房地產(chǎn)項目。支持范圍僅限于省級政府和相關(guān)部委審核備案后的項目。地方政府對專項款資金負有監(jiān)督管理責(zé)任，確保保交樓專項借款資金專戶管理、封閉運行，專項用于保交樓項目。
（2）“一樓一策”原則
地方政府根據(jù)具體情況制定“一樓一策”實施方案，因地制宜使用保交樓專項借款資金。
（3）調(diào)劑使用原則
專項借款資金在審核通過的項目內(nèi)調(diào)劑使用，可以循環(huán)使用，優(yōu)先保障資金撥付后能盡快形成工作量、盡快交付的項目。
從上述規(guī)定可知，專項借款與原項目的貸款主體并不相同。雖然專項借款資金與原項目貸款資金均投入到相同的項目中，但形成是完全不同的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
原項目貸款債務(wù)人是項目公司，債權(quán)人是銀行、非銀機構(gòu)及其他債權(quán)人；而專項借款的債務(wù)人是受地方政府委托的地方國企，債權(quán)人是政策性銀行。兩種債權(quán)債務(wù)關(guān)系沒有交叉，因此，專項借款可以與項目原債權(quán)關(guān)系在法律層面完全隔離，做到封閉運作、�？顚Ｓ�。即使開發(fā)商破產(chǎn)，政策性銀行作為地方國企的債權(quán)人，不會參與到破產(chǎn)清算中申報債權(quán)，政策專項借款資金形成的債權(quán)也不會按破產(chǎn)清算的規(guī)定償還。
4、為何專項借款此前總體使用情況并不好
初期規(guī)模達到2000億元。資金來源是人民銀行再貸款，財政給與貼息。但是使用中還是比較困難。
一是資金額度不多，對于房地產(chǎn)出險情況是杯水車薪，一方面解決不了大問題，另一方面就使得該貸款辦理的門檻非常高，一些在國內(nèi)排位靠前的房地產(chǎn)上市公司也沒有機會使用。
二是使用該資金的責(zé)任較大，需要地方政府為借款主體，需要主要負責(zé)同志承諾拍板，而目前情況下整個房地產(chǎn)行業(yè)還沒有明顯的拐點，地方政府經(jīng)過這3年來的疫情，財政壓力也較大；這種情況下，政府都比較謹(jǐn)慎，很多沒有意愿也沒有財力來全力支持該專項借款。實際使用情況雖然沒有明確公布，但是數(shù)字是不多的。
三是政策期是三年，三年后就要還本，否則利息就沒有貼息，還要像市場化價格靠攏，其實政府和企業(yè)心理也清楚，目前一時半會行業(yè)無法轉(zhuǎn)變，三年后很大的概率是本項目很難自身產(chǎn)生足夠資金償還貸款，到了三年到期的時候資金如果還不上，壓力還是要財政負擔(dān)，而且高額利息也需要財政負擔(dān)了。
10月，央行向三大政策性銀行凈投放抵押補充貸款（PSL）1543億元，環(huán)比增加461億元。同時，央行透露，自9月起，PSL利率已較此前下降了40個基點至2.40%。
PSL的重新激活，主要用于保交樓和基建領(lǐng)域。同時開發(fā)性政策性銀行介入，能夠最大效率的利用保交樓資金，激活更多項目。
（八）鼓勵金融機構(gòu)提供配套融資支持。
在專項借款支持項目明確債權(quán)債務(wù)安排、專項借款和新增配套融資司法保障后，鼓勵金融機構(gòu)特別是項目個人住房貸款的主融資商業(yè)銀行或其牽頭組建的銀團，按照市場化、法治化原則，為專項借款支持項目提供新增配套融資支持，推動化解未交樓個人住房貸款風(fēng)險。
對于剩余貨值的銷售回款可同時覆蓋專項借款和新增配套融資的項目，以及剩余貨值的銷售回款不能同時覆蓋專項借款和新增配套融資，但已明確新增配套融資和專項借款配套機制安排并落實還款來源的項目，鼓勵金融機構(gòu)在商業(yè)自愿前提下積極提供新增配套融資支持。
新增配套融資的承貸主體應(yīng)與專項借款支持項目的實施主體保持一致，項目存量資產(chǎn)負債應(yīng)經(jīng)地方政府組織有資質(zhì)機構(gòu)進行審計評估確認并已制定“一樓一策”實施方案。商業(yè)銀行可在房地產(chǎn)開發(fā)貸款項下新設(shè)“專項借款配套融資”子科目用于統(tǒng)計和管理。配套融資原則上不應(yīng)超過對應(yīng)專項借款的期限，最長不超過3年。項目銷售回款應(yīng)當(dāng)劃入在主融資商業(yè)銀行或其他商業(yè)銀行開立的項目專用賬戶，項目專用賬戶由提供新增配套融資的商業(yè)銀行參與共同管理。明確按照“后進先出”原則，項目剩余貨值的銷售回款要優(yōu)先償還新增配套融資和專項借款。
對于商業(yè)銀行按照本通知要求，自本通知印發(fā)之日起半年內(nèi)，向?qū)ｍ椊杩钪С猪椖堪l(fā)放的配套融資，在貸款期限內(nèi)不下調(diào)風(fēng)險分類；對債務(wù)新老劃斷后的承貸主體按照合格借款主體管理。對于新發(fā)放的配套融資形成不良的，相關(guān)機構(gòu)和人員已盡職的，可予免責(zé)。
金融監(jiān)管研究院解讀：
其實這里的配套融資與此前專項債配套融資非常類似，最基本的紅線，仍然是不能因為配套融資新增地方政府隱性債務(wù)。所以債權(quán)債務(wù)關(guān)系和專項借款完全不一樣，專項借款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是地方政府和政策性銀行，新增配套融資是承貸主體必須同轉(zhuǎn)向借款支持的項目實施主體一致，也就是房企。
配套融資核心是能否把項目盤活，換句話說能否把房子正常加個滿出去回收現(xiàn)金流，這點銀行并不擅長，問題房企力不從心。所以一把專項借款地方政府可能會找當(dāng)?shù)赜幸欢ㄩ_發(fā)資質(zhì)的國企參與進來，這是對操盤的考驗，不僅僅是融資的問題。其實后面提到的重整投資或者基金投資思路都有類似的地方。
這里有幾個概念需要理清楚，“項目剩余貨值”應(yīng)該是指專項借款支持項目經(jīng)過“一樓一策”評估后，可以新增銷售的樓盤。因為如果此前已經(jīng)預(yù)售掉的樓盤后單元，預(yù)售資金已經(jīng)納入存量資產(chǎn)負債，大概率是無法用來保障專項借款和配套融資的。當(dāng)然如果此前預(yù)售資金當(dāng)?shù)卣O(jiān)管到位的話是可以充分用于項目本身建設(shè)，不會輕易歸集到房企母公司賬戶。但此前預(yù)售資金肯定沒辦法優(yōu)先償還專項借款和配套融資。
“后進先出”原則很清楚，剩下沒有預(yù)售的樓盤和單元的銷售回款肯定是優(yōu)先償還配套融資和專項借款。
配套融資和專項借款誰更更優(yōu)先？如果參考此前《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》（廳字〔2019〕33號），也沒有明確專項債對應(yīng)的項目收益情況，但是根據(jù)金融機構(gòu)風(fēng)控要求，一般項目融資主體肯定需要先行償還銀行配套融資才能償還專項債（或這里的專項借款）。
最后新增配套融資形成不良，可以盡職免責(zé)，但是這單實際操作仍然比較困難，具體參見筆者團隊此前文章《盡職免責(zé)有多難？》。
三、積極配合做好受困房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置
（九）做好房地產(chǎn)項目并購金融支持。
鼓勵商業(yè)銀行穩(wěn)妥有序開展房地產(chǎn)項目并購貸款業(yè)務(wù)，重點支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)兼并收購受困房地產(chǎn)企業(yè)項目。鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、地方資產(chǎn)管理公司（以下統(tǒng)稱資產(chǎn)管理公司）發(fā)揮在不良資產(chǎn)處置、風(fēng)險管理等方面的經(jīng)驗和能力，與地方政府、商業(yè)銀行、房地產(chǎn)企業(yè)等共同協(xié)商風(fēng)險化解模式，推動加快資產(chǎn)處置。鼓勵資產(chǎn)管理公司與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)開展合作，提高資產(chǎn)處置效率。支持符合條件的商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司發(fā)行房地產(chǎn)項目并購主題金融債券。
金融監(jiān)管研究院解讀：
金融機構(gòu)發(fā)行項目并購專項債是新內(nèi)容。其他都是此前已有政策的再次復(fù)述。但是鼓勵優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)并購受困項目最大難題，是優(yōu)質(zhì)房企越來越少，極少數(shù)優(yōu)質(zhì)比如保利、萬科也在主動降負債、暫停拿地，總體趨于保守。所以本質(zhì)上是需求端的問題，金融機構(gòu)供給端提供資金仍然缺乏授信主體。
具體參見去年底就已經(jīng)實施的鼓勵房地產(chǎn)項目并購的政策《正式落地！承債式并購貸款不再計入“三條紅線”》。2021年12月央行、銀保監(jiān)會出臺的《關(guān)于做好重點房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置項目并購金融服務(wù)的通知》相關(guān)內(nèi)容。
此外大家還關(guān)注針對受困房地產(chǎn)項目如果出現(xiàn)并購貸款置換土地出讓金（說明土地出讓金總體不足）或者四證不全，是否可以特殊對待，允許并購。
金融機構(gòu)發(fā)行房地產(chǎn)項目并購主題金融債券并沒有貼息，只是普通的金融債而已，可能唯一好處是發(fā)行通過銀保監(jiān)會和央行的審批速度比普通金融債更快。
（十）積極探索市場化支持方式。
對于部分已進入司法重整的項目，金融機構(gòu)可按自主決策、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧原則，一企一策協(xié)助推進項目復(fù)工交付。鼓勵資產(chǎn)管理公司通過擔(dān)任破產(chǎn)管理人、重整投資人等方式參與項目處置。支持有條件的金融機構(gòu)穩(wěn)妥探索通過設(shè)立基金等方式，依法依規(guī)市場化化解受困房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險，支持項目完工交付。
金融監(jiān)管研究院解讀：
目前對于重整投資和基金化解方式，市場上普遍還是非常謹(jǐn)慎。
市場化的前提是，對市場化主體具有充分恢復(fù)信用的信心。即便是基金方式參與，要真正盤活項目，仍然需要有房地產(chǎn)開發(fā)和銷售經(jīng)驗的企業(yè)愿意參與、有頭部房企愿意參與處置。否則，單單金融機構(gòu)很難做這種增量業(yè)務(wù)。本質(zhì)上設(shè)立基金的方式也屬于優(yōu)質(zhì)頭部房企并購受困項目的一種，更適合項目本身未來前景好于房地產(chǎn)企業(yè)的情況，通過基金可以一定程度實現(xiàn)和房地產(chǎn)本身的資產(chǎn)負債表隔離。
此外基金方式適合更多第三方參與進來，通常是地方政府城投、優(yōu)質(zhì)房企、金融機構(gòu)三方參與。
四、依法保障住房金融消費者合法權(quán)益
（十一）鼓勵依法自主協(xié)商延期還本付息。
對于因疫情住院治療或隔離，或因疫情停業(yè)失業(yè)而失去收入來源的個人，以及因購房合同發(fā)生改變或解除的個人住房貸款，金融機構(gòu)可按市場化、法治化原則與購房人自主開展協(xié)商，進行延期展期等調(diào)整，相關(guān)方都要依法依規(guī)、信守合同、踐行承諾。在此過程中，金融機構(gòu)要做好客戶服務(wù)工作，加強溝通，依法保障金融消費者合法權(quán)益，同時按相關(guān)規(guī)定做好資產(chǎn)分類。對于惡意逃廢金融債務(wù)的行為，依法依規(guī)予以處理，維護良好市場秩序。
金融監(jiān)管研究院解讀：
注意這條并沒有直接允許金融機構(gòu)任何豁免，包括貸款風(fēng)險分類，包括個人征信處理�？傮w力度有限，只是讓金融機構(gòu)和個人自主協(xié)商。
（十二）切實保護延期貸款的個人征信權(quán)益。
個人住房貸款已調(diào)整還款安排的，金融機構(gòu)按新的還款安排報送信用記錄；經(jīng)人民法院判決、裁定認定應(yīng)予調(diào)整的，金融機構(gòu)根據(jù)人民法院生效判決、裁定等調(diào)整信用記錄報送，已報送的予以調(diào)整。金融機構(gòu)應(yīng)妥善處置相關(guān)征信異議，依法保護信息主體征信權(quán)益。
五、階段性調(diào)整部分金融管理政策
（十三）延長房地產(chǎn)貸款集中度管理政策過渡期安排。
對于受疫情等客觀原因影響不能如期滿足房地產(chǎn)貸款集中度管理要求的銀行業(yè)金融機構(gòu)，人民銀行、銀保監(jiān)會或人民銀行分支機構(gòu)、銀保監(jiān)會派出機構(gòu)根據(jù)房地產(chǎn)貸款集中度管理有關(guān)規(guī)定，基于實際情況并經(jīng)客觀評估，合理延長其過渡期。
金融監(jiān)管研究院解讀：
貸款集中度更詳細的解讀參見筆者此前文章《終極版解讀！房地產(chǎn)貸款新規(guī)讀這篇就夠了！》。
因為房地產(chǎn)貸款集中度事實上已經(jīng)不適應(yīng)當(dāng)前的宏觀環(huán)境，此時調(diào)整也是合理預(yù)期中。
（十四）階段性優(yōu)化房地產(chǎn)項目并購融資政策。
相關(guān)金融機構(gòu)要用好人民銀行、銀保監(jiān)會已出臺的適用于主要商業(yè)銀行、全國性金融資產(chǎn)管理公司的階段性房地產(chǎn)金融管理政策，加快推動房地產(chǎn)風(fēng)險市場化出清。
金融監(jiān)管研究院解讀：
已經(jīng)出臺的政策詳見這里。
六、加大住房租賃金融支持力度
（十五）優(yōu)化住房租賃信貸服務(wù)。
引導(dǎo)金融機構(gòu)重點加大對獨立法人運營、業(yè)務(wù)邊界清晰、具備房地產(chǎn)專業(yè)投資和管理能力的自持物業(yè)型住房租賃企業(yè)的信貸支持，合理設(shè)計貸款期限、利率和還款方式，積極滿足企業(yè)中長期資金需求。鼓勵金融機構(gòu)按照市場化、法治化原則，為各類主體收購、改建房地產(chǎn)項目用于住房租賃提供資金支持。商業(yè)銀行向持有保障性住房租賃項目認定書的保障性租賃住房項目發(fā)放的有關(guān)貸款，不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理。商業(yè)地產(chǎn)改造為保障性租賃住房，取得保障性租賃住房認定書后，銀行發(fā)放貸款期限、利率適用保障性租賃貸款相關(guān)政策。
金融監(jiān)管研究院解讀：
保障性租賃住房都是取得保障性租賃住房認定書不納入集中度，商業(yè)地產(chǎn)改造是新提。
《關(guān)于保障性租賃住房有關(guān)貸款不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理的通知》（銀發(fā)〔2022〕30號）已經(jīng)規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)向持有保障性租賃住房項目認定書的保障性租賃住房項目發(fā)放的有關(guān)貸款，不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理。
（十六）拓寬住房租賃市場多元化融資渠道。
支持住房租賃企業(yè)發(fā)行信用債券和擔(dān)保債券等直接融資產(chǎn)品，專項用于租賃住房建設(shè)和經(jīng)營。鼓勵商業(yè)銀行發(fā)行支持住房租賃金融債券，籌集資金用于增加住房租賃開發(fā)建設(shè)貸款和經(jīng)營性貸款投放。穩(wěn)步推進房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點。
中國人民銀行
中國銀行保險監(jiān)督管理委員會
2022年11月11日
主管部門要求金融機構(gòu)支持樓市平穩(wěn)健康發(fā)展
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道2022-11-13云阿云智庫•財政金融•地產(chǎn)
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者從房企、投行和券商等多方機構(gòu)處獲悉，有關(guān)主管部門于近日發(fā)布了《關(guān)于做好當(dāng)前金融支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》（下稱“通知”）。
在這份通知中，有關(guān)主管部門主要圍繞保持房地產(chǎn)融資平穩(wěn)有序、積極做好“保交樓金融服務(wù)”以及積極配合做好受困房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置、依法保障住房金融消費者合法權(quán)益、階段性調(diào)整部分金融管理政策和加大住房租賃金融支持力度等方面部署工作。
通知有16個方面的內(nèi)容，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者總結(jié)了如下要點：
1.穩(wěn)定房地產(chǎn)開發(fā)貸款，對國有、民營房企一視同仁
通知中表示，為了保持房地產(chǎn)融資平穩(wěn)有序，要穩(wěn)定房地產(chǎn)開發(fā)貸款投放，堅持“兩個毫不動搖”，對國有、民營等各類房地產(chǎn)企業(yè)一視同仁，鼓勵金融機構(gòu)重點支持治理完善，聚焦主業(yè)、資質(zhì)良好的房地產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。
對于風(fēng)險識別，金融機構(gòu)要合理區(qū)分項目子公司風(fēng)險與集團控股公司風(fēng)險，在保證債權(quán)安全，資金封閉運作的前提下，按照市場化原則滿足房地產(chǎn)項目合理融資需求。支持項目主辦行和銀團貸款模式，強化貸款審批、發(fā)放、收回全流程管理，切實保障資金安全。
2.支持各地因城施策實施好差別化住房信貸政策
對于個人住房貸款合理需求，通知稱支持各地在全國政策基礎(chǔ)上，因城施策實施好差別化住房信貸政策，合理確定當(dāng)?shù)貍�人住房貸款首付比例和貸款利率政策下限，支持剛性和改善性住房需求。
同時，鼓勵金融機構(gòu)結(jié)合自身經(jīng)營情況、客戶風(fēng)險狀況和信貸條件等，在城市政策下限基礎(chǔ)上，合理確定個人住房貸款具體首付比例和利率水平。支持金融機構(gòu)優(yōu)化新市民住房金融服務(wù)，合理確定符合購房條件新市民首套住房個人住房貸款的標(biāo)準(zhǔn)，多維度科學(xué)審慎評估新市民信用水平，提升借款和還款便利度。
3.支持開發(fā)貸款、信托貸款等存量融資合理展期
對于房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)貸款、信托貸款等存量融資，在保證債權(quán)安全的前提下，鼓勵金融機構(gòu)與房地產(chǎn)企業(yè)基于商業(yè)性原則自主協(xié)商，積極通過存量貸款展期、調(diào)整還款安排等方式予以支持，促進項目完工交付。
自通知印發(fā)之日起，未來半年內(nèi)到期的，可以允許超出原規(guī)定多展期1年，可不調(diào)整貸款分類，報送征信系統(tǒng)的貸款分類與之保持一致。
4.支持優(yōu)質(zhì)房企發(fā)債，推動專業(yè)信用增進機構(gòu)為短期困難房企提供增信支持
對于債券市場，通知表示支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債券融資，并推動專業(yè)信用增進機構(gòu)為財務(wù)總體健康、面臨短期困難的房地產(chǎn)企業(yè)債券發(fā)行提供增信支持。
在資金兌付方面，鼓勵債券發(fā)行人與持有人提前溝通，做好債券兌付資金安排。按期兌付確有困難的，通過協(xié)商做出合理展期，置換等安排，主動化解風(fēng)險。支持債券發(fā)行人在境內(nèi)外市場回購債券。
5.保持信托等資管產(chǎn)品融資穩(wěn)定，鼓勵信托等支持房地產(chǎn)并購等合理融資需求
對于資管產(chǎn)品融資，通知指出鼓勵信托等資管產(chǎn)品支持房地產(chǎn)合理融資需求，鼓勵信托公司等金融機構(gòu)加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在嚴(yán)格落實資管產(chǎn)品監(jiān)管要求，做好風(fēng)險防控的基礎(chǔ)上，按市場化，法治化原則支持房地產(chǎn)企業(yè)和項目的合理融資需求，依法合規(guī)為房地產(chǎn)企業(yè)項目并購、商業(yè)養(yǎng)老地產(chǎn)、租賃住房建設(shè)等提供金融支持。
6.支持開發(fā)性政策性銀行提供“保交樓”專項借款
國家開發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行按照有關(guān)政策安排和要求，依法合規(guī)、高效有序地向經(jīng)復(fù)核備案的借款主體發(fā)放“保交樓”專項借款，封閉運行、�？顚Ｓ茫瑢ｍ椨糜谥С忠咽塾馄陔y交付住宅項目加快建設(shè)交付。
7.鼓勵金融機構(gòu)尤其是項目按揭貸主融資商業(yè)行提供配套“保交樓”融資支持
通知表示，在專項借款支持項目明確債權(quán)債務(wù)安排，專項借款和新增配套融資司法保障后，鼓勵金融機構(gòu)特別是項目個人住房貸款的主融資商業(yè)銀行或其牽頭組建的銀團，按照市場化，法治化原則，為專項借款支持項目提供新增配套融資支持，推動化解未交樓個人住房貸款風(fēng)險。
對于剩余貨值的銷售回款可同時覆蓋專項借款和新增配套融資的項目，以及剩余貨值的銷售回款不能同時覆蓋專項借款和新增配套融資，但已明確新增配套融資和專項借款配套機制安排并落實還款來源的項目，鼓勵金融機構(gòu)在商業(yè)自愿前提下積極提供新增配套融資支持。
此外，商業(yè)銀行可在房地產(chǎn)開發(fā)貸款項下新設(shè)“專項借款配套融資”子科目用于統(tǒng)計和管理。配套融資原則上不應(yīng)超過對應(yīng)專項借款的期限，最長不超過3年。項目銷售回款應(yīng)當(dāng)劃入在主融資商業(yè)銀行或其他商業(yè)銀行開立的項目專用賬戶，項目專用賬戶由提供新增配套融資的商業(yè)銀行參與共同管理。
同時，明確按照“后進先出”原則，項目剩余貨值的銷售回款要優(yōu)先償還新增配套融資和專項借款，對于商業(yè)銀行按照通知要求，自通知印發(fā)之日起半年內(nèi)，向?qū)ｍ椊杩钪С猪椖堪l(fā)放的配套融資，在貸款期限內(nèi)不下調(diào)風(fēng)險分類：對債務(wù)新老劃斷后的承貸主體按照合格借款主體管理。對于新發(fā)放的配套融資形成不良的，相關(guān)機構(gòu)和人員已盡職的，可予免責(zé)。
8.鼓勵商業(yè)行穩(wěn)妥有序開展項目并購貸款業(yè)務(wù)，支持優(yōu)質(zhì)房企兼并收購受困房企項目
除了支持商業(yè)銀行推進并購貸款業(yè)務(wù)外，通知還指出，鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、地方資產(chǎn)管理公司（以下統(tǒng)稱資產(chǎn)管理公司）發(fā)揮在不良資產(chǎn)處置、風(fēng)險管理等方面的經(jīng)驗和能力，與地方政府，商業(yè)銀行、房地產(chǎn)企業(yè)等共同協(xié)商風(fēng)險化解模式，推動加快資產(chǎn)處置。鼓勵資產(chǎn)管理公司與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)開展合作，提高資產(chǎn)處置效率。支持符合條件的商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司發(fā)行房地產(chǎn)項目并購主題金融債券。
通知表示，相關(guān)金融機構(gòu)要用好人民銀行、銀保監(jiān)會已出臺的適用于主要商業(yè)銀行、全國性金融資產(chǎn)管理公司的階段性房地產(chǎn)金融管理政策，加快推動房地產(chǎn)風(fēng)險市場化出清。
9.積極探索市場化支持方式依法依規(guī)化解受困房企風(fēng)險
對于部分已進入司法重整的項目，金融機構(gòu)可按自主決策、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧原則，一企一策協(xié)助推進項目復(fù)工交付。鼓勵資產(chǎn)管理公司通過擔(dān)任破產(chǎn)管理人，重整投資人等方式參與項目處置。支持有條件的金融機構(gòu)穩(wěn)妥探索通過設(shè)立基金等方式，依法依規(guī)市場化化解受困房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險，支持項目完工交付。
10.鼓勵金融機構(gòu)與購房人等相關(guān)方依法自主協(xié)商個人住房貸款延期還本付息
在保障住房金融消費者合法權(quán)益方面，通知表示，對于因疫情住院治療或隔離，或因疫情停業(yè)失業(yè)而失去收入來源的個人，以及因購房合同發(fā)生改變或解除的個人住房貸款，金融機構(gòu)可按市場化、法治化原則與購房人自主開展協(xié)商，進行延期展期等調(diào)整，相關(guān)方都要依法依規(guī)、信守合同、踐行承諾。
在此過程中，金融機構(gòu)要做好客戶服務(wù)工作，加強溝通，依法保障金融消費者合法權(quán)益，同時按相關(guān)規(guī)定做好資產(chǎn)分類。對于惡意逃廢金融債務(wù)的行為，依法依規(guī)予以處理，維護良好市場秩序。
11.延長房地產(chǎn)貸款集中度管理政策過渡期安排
通知要求，對于受疫情等客觀原因影響不能如期滿足房地產(chǎn)貸款集中度管理要求的銀行業(yè)金融機構(gòu)，人民銀行，銀保監(jiān)會或人民銀行分支機構(gòu)、銀保監(jiān)會派出機構(gòu)根據(jù)房地產(chǎn)貸款集中度管理有關(guān)規(guī)定，基于實際情況并經(jīng)客觀評估，合理延長其過渡期。
12.優(yōu)化住房租賃信貸服務(wù)，引導(dǎo)金融機構(gòu)對合規(guī)租賃企業(yè)提供信貸支持
合規(guī)項目所指的是，獨立法人運營、業(yè)務(wù)邊界清晰、具備房地產(chǎn)專業(yè)投資和管理能力的自持物業(yè)型住房租賃企業(yè)，要引導(dǎo)金融機構(gòu)重點加大對這類企業(yè)的信貸支持，合理設(shè)計貸款期限、利率和還款方式，積極滿足企業(yè)中長期資金需求。
同時，鼓勵金融機構(gòu)按照市場化、法治化原則，為各類主體收購、改建房地產(chǎn)項目用于住房租賃提供資金支持。商業(yè)銀行向持有保障性住房租賃項目認定書的保障性租賃住房項目發(fā)放的有關(guān)貸款，不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理。
商業(yè)地產(chǎn)改造為保障性租賃住房，取得保障性租賃住房認定書后，銀行發(fā)放貸款期限、利率適用保障性租賃貸款相關(guān)政策。
13.拓寬住房租賃市場多元化融資渠道，支持住房租賃企業(yè)發(fā)行直接融資產(chǎn)品
通知表示，住房租賃企業(yè)發(fā)行信用債券和擔(dān)保債券等直接融資產(chǎn)品，專項用于租賃住房建設(shè)和經(jīng)營。鼓勵商業(yè)銀行發(fā)行支持住房租賃金融債券，籌集資金用于增加住房租賃開發(fā)建設(shè)貸款和經(jīng)營性貸款投放。穩(wěn)步推進房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點。
廣東省住房政策研究中心首席研究員李宇嘉認為，該通知是對近期金融扶持地產(chǎn)穩(wěn)定一系列政策的總結(jié)，也體現(xiàn)了監(jiān)管層對于地產(chǎn)金融的態(tài)度，即穩(wěn)定杠桿和融資，避免因失靈和去杠桿提速導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險的發(fā)生，重點也挺突出，即保交樓、風(fēng)險處置、金融消費權(quán)益，同時也希望向新市民、租賃等新的地產(chǎn)融資方向轉(zhuǎn)型。不過，很多政策之前都有涉及和提及，更關(guān)鍵的是需求端能穩(wěn)定下來，恢復(fù)企業(yè)自身造血的功能，這樣才能創(chuàng)造外部融資穩(wěn)定的基礎(chǔ)。做到這一點，需要資產(chǎn)價格下跌能止住，居民的擔(dān)憂能緩解等等。好的跡象是，正在發(fā)生積極變化，但由于過去漲得太快，基本面突變，導(dǎo)致資產(chǎn)價格無法在短期內(nèi)緩解，這是政策見效的最大阻礙。由此，預(yù)計整體下行仍將繼續(xù)，但跌幅將開始慢慢收窄。（作者：吳抒穎）
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張宏良：這次盤活行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)應(yīng)成為政治 