2020年03月24日來源：界面新聞
自上市以來，愛迪爾不是在定增就是在定增的路上，“收購達人”名不虛傳，期間還配合著高管的減持。
2016年的定增資金還沒怎么用，愛迪爾（002740.SZ）3月22日晚間再發(fā)布定增預(yù)案，擬募資不超過9.05億元投資華夏首禮系列運營建設(shè)項目、紅古田文化紀念品運營建設(shè)項目以及補充流動資金。
愛迪爾是集珠寶首飾產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)加工、品牌連鎖為一體的珠寶品牌企業(yè)，主要采用加盟商加盟銷售和非加盟商經(jīng)銷銷售相結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，開展“IDEAL”品牌珠寶首飾的設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為鉆石鑲嵌飾品。公司于2015年上市。
然而界面新聞記者翻看愛迪爾過往歷史發(fā)現(xiàn)，公司自上市以來，不是在定增就是在定增的路上，“收購達人”名不虛傳，期間還配合著高管的減持。
3年前定增項目基本沒投
簡單來說，愛迪爾本次募資是為了加碼主業(yè)。預(yù)案顯示，華夏首禮項目建設(shè)內(nèi)容主要是擬在深圳、浙江、江蘇設(shè)立運營展示中心，擬在南京、成都、深圳三地機場和博物館等場所新設(shè)立智慧化新零售體驗店，同時對現(xiàn)有自營店進行升級改造，并在多家珠寶零售店鋪設(shè)立華夏首禮產(chǎn)品品牌柜臺，以滿足華夏首禮系列珠寶產(chǎn)品的推廣需求。并且公司擬在南京設(shè)立研發(fā)設(shè)計中心，項目建設(shè)完成后，公司的珠寶設(shè)計研發(fā)能力將得到進一步提升。
在此次定增之前，愛迪爾2016年的一次6億元的定增項目還沒怎么投。
2015年，互聯(lián)網(wǎng)金融正如火如荼地發(fā)展。上市不久后，愛迪爾先是與中投國泰（北京）共同出資成立互聯(lián)網(wǎng)金融公司，主要針對珠寶行業(yè)提供基于供應(yīng)鏈等環(huán)節(jié)的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)，后又拋出非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向狄愛玲等共計7名發(fā)行對象發(fā)行股票募資6億元，全部用于互聯(lián)網(wǎng)+珠寶開放平臺。
愛迪爾在對證監(jiān)會的反饋意見進行回復(fù)時表示，預(yù)計上述募資項目實施后，公司將新增年收入7.79億元，最終實現(xiàn)利潤總額1.12億元。
2016年2月此次定增獲證監(jiān)會審核通過，兩周后愛迪爾拋出高送轉(zhuǎn)預(yù)案，擬10股派息1.1元轉(zhuǎn)增20股。高送轉(zhuǎn)預(yù)案公布后，愛迪爾高管趁著股價上漲之際進行減持。
2016年12月，前述定增預(yù)案第三次修改后獲得批文。
值得一提的是，愛迪爾2016年募資6億，扣除發(fā)行費用后募資凈額約4億，擬全部用于建設(shè)互聯(lián)網(wǎng)+珠寶平臺。在2019年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告中，該項目累計投入金額僅為2050.51萬元。2019年上半年僅投入16.6萬元，其表示，“因項目開發(fā)周期長，現(xiàn)仍處于項目開發(fā)階段�！�
在此之前，愛迪爾還曾把該項目募集資金用于暫時補充流動資金。公司于2019年6月24日召開了第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額不超過人民幣3.8億元。
不知道愛迪爾是否記得當(dāng)初對互聯(lián)網(wǎng)+珠寶平臺寄予厚望，對于該項目接下來的計劃進展，愛迪爾方面以董秘和證代都出差為由未予以答復(fù)。
一路“圈錢”、收購
2016年定增完成之后，2017年1月，愛迪爾又馬不停蹄發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌公告。在此期間，愛迪爾還公告擬以現(xiàn)金2.55億元收購深圳大盤珠寶的51%股權(quán)，并說明現(xiàn)金收購股權(quán)事項與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌事項非同一事項。
2017年3月30日，愛迪爾披露定增預(yù)案，擬分別向韓文波、韓文紅、濟南億年等世紀緣全體股東以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買其合計持有的世紀緣100%股權(quán)。
2017年6月，愛迪爾公告擬現(xiàn)金收購華僑城、北京綠都源和長寧鉆石分別持有的深鉆所20.25%股權(quán)、2.5%股權(quán)和2.5%股權(quán)，交易完成后將合計持有深鉆所25.25%的股權(quán)。
2017年9月，愛迪爾再次發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買千年珠寶的100%股權(quán)、蜀茂鉆石的100%股權(quán)，并募集不超過3.05億元的配套資金；初步確定千年珠寶100%股權(quán)的交易價格為9億元，蜀茂鉆石100%股權(quán)的交易價格為7億元。
2019年3月，千年珠寶、蜀茂鉆石資產(chǎn)過戶完成。在上述多起收購中，收購世紀緣100%股權(quán)的交易因山東世紀緣單方面終止協(xié)議而告吹，收購深鉆所股權(quán)的交易因相關(guān)部門未批準，愛迪爾與華僑城、綠都源對簿公堂，陷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
除此之外，大盤珠寶的業(yè)績承諾為2017年-2019年凈利潤分別不低于3600萬元、4600萬元和5600萬元。千年珠寶承諾2017年-2020年的累計凈利潤不低于2.97億元，蜀茂鉆石承諾2017年-2020年累計凈利潤不低于2.51億元。
三起耗資18.55億元的收購亦為愛迪爾帶來大額商譽與存貨。截至2019年三季度末，愛迪爾商譽8.48億元，其中收購大盤珠寶形成商譽1.42億元，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購千年珠寶、蜀茂鉆石形成商譽7.06億元。與此同時，愛迪爾存貨賬面余額20.62億元，較期初增長99.5%，主要為收購千年珠寶和蜀茂鉆石所產(chǎn)生。
蹭5G、區(qū)塊鏈熱點被關(guān)注
在此次募資9.05億元投資華夏首禮等項目前，愛迪爾正因搭上5G、區(qū)塊鏈雙熱點被深交所關(guān)注。
由于公司主要從事珠寶及首飾的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，關(guān)注函要求公司結(jié)合5G、區(qū)塊鏈與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，說明5G、區(qū)塊鏈在上市公司的具體應(yīng)用及對公司主營業(yè)務(wù)的實質(zhì)影響，是否存在迎合市場熱點炒作的情形。
愛迪爾表示，通過區(qū)塊鏈，珠寶企業(yè)可以為每一件珠寶建立唯一的身份ID，并將該件珠寶生產(chǎn)的每個環(huán)節(jié)，如選材、設(shè)計、加工方法、完成時間、加工者等信息全部記錄在區(qū)塊鏈上。當(dāng)該件珠寶進入銷售環(huán)節(jié)，該珠寶的流轉(zhuǎn)或者交易情況，甚至后續(xù)的維修、養(yǎng)護信息也可以被記錄在區(qū)塊鏈上。
對于5G技術(shù)的應(yīng)用，愛迪爾表示將更加便捷高效的支持門店商品的遠程鑒賞、AR/VR直播展示及MCN網(wǎng)絡(luò)銷售，直接推動傳統(tǒng)門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型，為降低運營成本、提升店面坪效提供了可能。
時尚行業(yè)研究咨詢機構(gòu)NoAgency創(chuàng)始人唐小唐向界面新聞記者表示，區(qū)塊鏈主要為物品提供一個溯源的作用，目前一些品牌有所應(yīng)用，特別是在二手潮鞋市場，為了保證正品會提供溯源。但在唐小唐看來，珠寶行業(yè)與區(qū)塊鏈和5G結(jié)合的實用性有多大是存疑的，主要還是“炒概念”。
不僅如此，愛迪爾在接受機構(gòu)調(diào)研時還表示，公司對在線教育板塊早有布局和投入。早期，公司先后與多所高校開展合作辦學(xué)，并開設(shè)配套的網(wǎng)上培訓(xùn)課程版塊，網(wǎng)上培訓(xùn)課程可以向公司體系內(nèi)合作伙伴開放，包括聯(lián)合辦學(xué)學(xué)生、加盟伙伴、導(dǎo)購員及公司員工等。
愛迪爾在互動平臺上回復(fù)投資者時還提到，此次疫情短時間內(nèi)對零售會有影響，消費會有所推遲。但待疫情過去，不排除可能出現(xiàn)消費會報復(fù)性反彈。公司也在新零售模式上不斷加大資源推進，在互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)上不斷尋求和專業(yè)機構(gòu)合作，力求新零售模式給公司業(yè)績添磚加瓦。所以，疫情對業(yè)務(wù)造成影響是暫時的。
對此，唐小唐向界面新聞記者表示，“此次疫情對奢侈品行業(yè)的影響本身是比較小的，因為它不是必需品，未來幾個月內(nèi)生活必需品還有可能因為出現(xiàn)短缺的情況引起消費反彈，但對珠寶等奢侈品來說不適用這個邏輯�！�
高管減持套現(xiàn)離場
與此同時，愛迪爾高管自2018年以來減持不斷，實控人蘇日明更在減持之后辭去總裁職務(wù)，公司管理層亦經(jīng)歷了頻繁的更換。
2018年4月-11月，愛迪爾董事、副總經(jīng)理蘇啟皓減持128萬股，套現(xiàn)約700萬元；監(jiān)事會主席蘇江洪減持17.71萬股，套現(xiàn)約109萬元；財務(wù)總監(jiān)李城峰減持套現(xiàn)約95.46萬元。
2018年11月至2019年6月，公司董事、副董事長朱新武減持260萬股，套現(xiàn)約1567.8萬元。
由于期間經(jīng)歷了重大資產(chǎn)重組停牌，愛迪爾還在公告中表示，上述股東的減持計劃和減持股份屬股東個人基于自身資金需要做出的正常決策行為，不存在利用公司籌劃的重組之內(nèi)幕消息進行交易的情形。
2019年2月，愛迪爾公告稱，控股股東、實際控制人蘇日明、狄愛玲夫婦及其一致行動人蘇永明，股東朱新武、蘇啟皓及苗志國擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其合計持有的10.89%公司股份，轉(zhuǎn)讓給匯金集團、永盛發(fā)展。
經(jīng)各方協(xié)商，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價格6.03元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計2.17億元。根據(jù)各方轉(zhuǎn)讓股份計算，蘇日明及狄愛玲夫婦獲轉(zhuǎn)讓價款1.42億元，蘇永明獲轉(zhuǎn)讓價款4763.7萬元，朱新武獲轉(zhuǎn)讓價款1567.8萬元，蘇啟皓獲轉(zhuǎn)讓價款663.3萬元，苗志國獲轉(zhuǎn)讓價款542.7萬元。
此后2019年7月-9月，蘇日明、狄愛玲夫婦共計減持套現(xiàn)約7748萬元。其中，蘇日明通過大宗交易減持股份的受讓方為匯金集團。2019年10月8日，蘇日明申請辭去公司總裁職務(wù)，朱新武申請辭去公司副董事長職務(wù)。
在此之前公司高管就已密集辭職。2018年11月，苗志國申請辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，一個月后，黃翠娥申請辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。2019年1月，狄愛玲申請不再擔(dān)任公司第四屆董事會董事長及戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。2019年4月，朱新武辭去公司董事會秘書職務(wù)，李城峰申請辭去公司財務(wù)負責(zé)人職務(wù)。
2020年2月-3月，愛迪爾董秘、副總裁孫海龍，證券事務(wù)代表王優(yōu)相繼辭職。3月23日，界面新聞記者致電愛迪爾時，工作人員表示現(xiàn)在由董事長蘇日明代行董秘一職。
2020年，也是愛迪爾之前收購的大盤珠寶、千年珠寶、蜀茂鉆石三公司業(yè)績承諾的最后一年，隨著原股東、高管的逐步套現(xiàn)離場，業(yè)績承諾期過后標的業(yè)績變臉的風(fēng)險極大，對于想要接盤的后來者也是一個巨大考驗。
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