美歐對俄羅斯的制裁規(guī)定及應(yīng)對建議
文/蔡開明 阮東輝2022-02-24 云阿云智庫•戰(zhàn)爭經(jīng)濟學(xué)
導(dǎo)讀：針對烏克蘭局勢變化，中國、美國、歐盟等與俄羅斯的關(guān)系可能會有較大的調(diào)整。若中國的政策、法律、規(guī)定與美國和/或歐盟的規(guī)定有沖突，作為中國企業(yè)，應(yīng)首先遵守中國法（例如《反外國制裁法》、《阻斷辦法》等）的規(guī)定。若中國法與美國和/或歐盟的規(guī)定不構(gòu)成沖突，我們建議中國企業(yè)盡可能不違反美國和歐盟的制裁規(guī)定。
作者：蔡開明 阮東輝
來源：走出去智庫（CGGT）
近日，美國政府對俄羅斯兩大金融機構(gòu)實施制裁。法國外長表示歐盟一致通過了對俄羅斯的首批制裁措施，英國首相約翰遜也宣布對俄羅斯的“第一波”經(jīng)濟制裁。
走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級合伙人蔡開明指出，美國可能會進一步擴大對俄羅斯的行業(yè)制裁范圍和/或力度。但由于美國需要在對俄及歐盟的關(guān)系中尋求動態(tài)平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨其一并打擊）俄羅斯勢必會提升歐盟的整體影響力。因此，我們預(yù)計美國可能會對俄羅斯實施“國別制裁”，但上升至與古巴、伊朗、敘利亞一樣的全面制裁的可能性不高。
美歐對俄制裁將對中企帶來哪些風(fēng)險？今天，走出去智庫（CGGT）刊發(fā)蔡開明律師團隊的分析文章，供關(guān)注美歐對俄羅斯制裁的讀者參閱。
要 點
1、綜合美國對俄羅斯的2個制裁項目，目前美國對俄羅斯的武器及相關(guān)物資、金融服務(wù)、能源、金屬與采礦、工程、國防及相關(guān)物資、技術(shù)共計7個行業(yè)實施了制裁。
2、美國針對俄羅斯的能源行業(yè)制裁并未明確限制范圍，但其可能會借鑒對伊朗層層加碼的制裁方式，對俄羅斯的能源等行業(yè)擴大制裁（或?qū)嵤┬碌闹撇茫�，對參與從俄羅斯購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易實施“菜單式”的次級制裁。
3、由于美國將較多的俄羅斯能源企業(yè)列入了SDN和/或SSI清單，對美國主體或在美國境內(nèi)的（部分）活動實施了限制，因此我們建議中國企業(yè)在對俄交易中盡量避免美國連接點。
正 文
一、 美國制裁俄羅斯的概況
自1991年蘇聯(lián)解體，美俄兩國在獨聯(lián)體地區(qū)持續(xù)進行地緣爭奪。2013年11月，時任烏克蘭總統(tǒng)亞努科維奇中止與歐盟簽署政治和自由貿(mào)易協(xié)議，引發(fā)反對派抗議示威，烏克蘭危機爆發(fā)。后該舉獲得俄羅斯的支持，導(dǎo)致美俄關(guān)系加劇緊張。
2014年3月6日，美國時任總統(tǒng)奧巴馬簽發(fā)第13660號行政命令（EO），宣布烏克蘭局勢對美國的國家安全與外交政策構(gòu)成不尋常的威脅。自此，美國開始對俄羅斯實施制裁。隨后，歐盟亦啟動了對俄羅斯的制裁。
同年3月16日，原屬烏克蘭的克里米亞宣布成為主權(quán)國家并申請加入俄羅斯，俄羅斯立即啟動憲法程序予以接納并將其并入俄羅斯聯(lián)邦。自此，俄羅斯事實上接管了該領(lǐng)土，建立了克里米亞聯(lián)邦管區(qū)。為遏制俄羅斯在烏克蘭危機中的進一步行動，美國又陸續(xù)頒布了若干針對俄羅斯的制裁法律法規(guī)、行政命令以及指令（Directive），以擴大對俄羅斯的經(jīng)濟制裁范圍，主要涉及金融、軍工、能源等攸關(guān)俄羅斯經(jīng)濟發(fā)展的幾大關(guān)鍵領(lǐng)域。
美俄兩國在烏克蘭東部叛亂、克里米亞并入俄羅斯、敘利亞內(nèi)戰(zhàn)、人權(quán)事項、網(wǎng)絡(luò)攻擊、俄羅斯涉嫌干涉大選等事件方面存在嚴重沖突。目前，美國有多項針對俄羅斯的制裁法律法規(guī)、行政命令以及指令，對俄羅斯的制裁涉及金融、軍工、能源等攸關(guān)俄羅斯經(jīng)濟發(fā)展的幾大關(guān)鍵領(lǐng)域。此外，美國針對俄羅斯分別設(shè)置了Magnitsky事件制裁項目（Magnitsky Sanctions）、網(wǎng)絡(luò)攻擊制裁項目（Cyber-related Sanctions）、外國勢力干涉美國大選制裁項目（Foreign Interference in a United States Election Sanctions）以及有害的境外活動（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）的制裁項目。
目前，美國針對俄羅斯實施的制裁主要有2個項目，一是與烏克蘭相關(guān)的制裁（Ukraine-/Russia-Related Sanctions），第二是“俄羅斯有害的境外活動”（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）。
二、 烏克蘭-俄羅斯的近期局勢
今年1月，美國以俄羅斯在白俄羅斯舉行軍事演習(xí)為由下令美軍進入高度戒備狀態(tài)，聲稱該演習(xí)不僅對烏克蘭、而且對整個東歐構(gòu)成嚴重的威脅。近期，美國決定從基輔撤離外交官家屬和非必要人員。
北京時間2月15日，七國集團（G7）財長發(fā)布聯(lián)合聲明，對俄羅斯在烏克蘭邊境集結(jié)軍隊表示嚴重關(guān)切，準備迅速果斷采取行動支持烏克蘭，準備集體實施經(jīng)濟和金融制裁。
當?shù)貢r間2月21日，俄羅斯總統(tǒng)普京簽署總統(tǒng)令，承認“頓涅茨克人民共和國”（DNR）及“盧甘斯克人民共和國”（LNR），并與前述地區(qū)簽署友好合作互助條約。
中國外交部發(fā)言人汪文斌表示，烏克蘭問題有著復(fù)雜的歷史經(jīng)緯和現(xiàn)實因素，中方在烏克蘭問題上的立場是一貫明確的，沒有發(fā)生變化。中方主張根據(jù)《聯(lián)合國憲章》的原則，和平解決爭端，呼吁相關(guān)各方保持克制，通過談判化解分歧，避免局勢繼續(xù)升級。
北京時間2月24日，國際媒體稱俄羅斯對烏克蘭發(fā)動了全面軍事行動，打擊了烏克蘭各地的軍事設(shè)施。
三、 近期美國對俄羅斯的主要制裁動態(tài)
(一) 簽發(fā)行政命令，對宣稱獨立的DNR及LNR地區(qū)實施全面制裁
2月21日，拜登簽發(fā)新的EO，對普京承認獨立狀態(tài)的“頓涅茨克人民共和國”（DNR）或“盧甘斯克人民共和國”（LNR）地區(qū)實施全面制裁。
新EO禁止以下事項：
1、美國主體在DNR、LNR地區(qū)進行新投資；
2、直/間接從DNR、LNR地區(qū)向美國輸入任何商品、服務(wù)或技術(shù)；
3、直/間接地從美國或由美國主體向DNR、LNR地區(qū)輸入、銷售或供應(yīng)任何貨物、服務(wù)或技術(shù)；以及
4、美國主體對外國主體從事的上述交易進行批準、融資、提供便利或擔(dān)保。
該EO還規(guī)定對以下主體實施制裁：1）在DNR、LNR地區(qū)經(jīng)營的實體或其領(lǐng)導(dǎo)者；2）被該等主體直/間接擁有或控制的主體，或者直/間接代表、代理該等主體開展活動的主體；以及3）為該等主體提供實質(zhì)性協(xié)助或者提供財務(wù)、物質(zhì)或技術(shù)支持的主體。
(二) 對俄羅斯重要的國有銀行VEB和PSB及二者的子公司實施制裁
2月22日，根據(jù)第14024號EO，OFAC將與普京聯(lián)系密切的3名自然人，44個實體以及5艘船舶列入SDN清單；將俄羅斯財政部、中央銀行、國家財富基金共計3個部門/機構(gòu)實施了“菜單式的制裁”，列入了“NS Menu-Based Sanctions List”。OFAC稱當日的大規(guī)模行動旨在限制俄羅斯為國防相關(guān)的合同融資以及籌集新資金以資助其對烏克蘭的行動的能力。
其中，OFAC以“被俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理其行事，以及在俄羅斯的金融服務(wù)行業(yè)經(jīng)營”兩項理由，根據(jù)第14024號總統(tǒng)行政令，將俄羅斯國家開發(fā)和對外經(jīng)濟事務(wù)銀行（VEB）列入SDN清單。此外，VEB的25家子公司由于“被VEB或俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理VEB或俄羅斯政府行事”，亦被一同列入SDN清單。
OFAC以“在俄羅斯的國防及相關(guān)物資以及金融服務(wù)行業(yè)經(jīng)營”兩項理由，將Promsvyazbank Public Joint Stock Company（PSB）列入SDN清單。PSB的17家子公司（包括金融、技術(shù)和房地產(chǎn)相關(guān)實體）由于“被PSB擁有或控制，或者直/間接代表/理PSB行事”，亦被一同列入SDN清單。[1]
OFAC稱，VEB是俄羅斯主權(quán)債務(wù)的服務(wù)者、出口融資者，也是貸款組合超過200億美元的投資項目的資金來源，其規(guī)模在俄羅斯的金融機構(gòu)中位列前五，VEB為俄羅斯的國家經(jīng)濟發(fā)展（包括國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施和其他對俄羅斯創(chuàng)收至關(guān)重要的行業(yè)的大型項目）提供資金，在俄羅斯金融體系中（支撐俄羅斯國防能力和經(jīng)濟方面）扮演著獨特的角色。
PSB是俄羅斯第八大金融機構(gòu)，為俄羅斯國防部和國防行業(yè)提供資金。為降低俄羅斯被歐美制裁的影響，俄羅斯政府于2018年將PSB國有化，將其重新用于國防工業(yè)融資和大型國防合同服務(wù)。此后，PSB為俄羅斯國防行業(yè)的公司提供了數(shù)十億美元的金融支持，目前為俄羅斯國防部簽署的近70%的國家合同提供服務(wù)，還向俄羅斯軍事人員提供銀行產(chǎn)品和金融服務(wù)。此外，PSB還向被美國及其盟友制裁的實體提供信貸，以降低俄羅斯其他商業(yè)銀行與受制裁實體開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險。
英國也與同一天制裁了俄羅斯的5家銀行和3名自然人。此外，歐盟、加拿大、日本、澳大利亞也紛紛（表示）出臺新的制裁動作。
(三) 制裁北溪二號的所有者
2月23日，美國第14039號EO將瑞士企業(yè)Nord Stream 2 AG及其CEO Matthias Warnig列入了SDN清單，并在“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目下發(fā)布了第4號通用許可證，授權(quán)與Nord Stream 2 AG相關(guān)的交易在同年3月2日之前完成清算。
美國國會批評人士稱拜登的近期的制裁措施遲緩、力量不夠。截至目前，拜登表示不會向烏克蘭派駐軍隊。
四、 美國“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目
美國對俄羅斯的制裁始于烏克蘭事件，因此公眾對該項目也較為熟知。本文將重點介紹美國近期制裁的依據(jù)——“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目。
(一) 制裁依據(jù)
1、法律
于2019年12月20日生效的美國《保護歐洲能源安全法》（Protecting Europe’s Energy Security Act，PEESA）。該法（后經(jīng)修訂）對以下外國主體實施制裁：
（1）故意（促成）出售、出租、提供用于建設(shè)北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目或二者后續(xù)項目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設(shè)管道的船舶的外國主體。其中“管道鋪設(shè)活動”包括現(xiàn)場準備、挖溝、測量、鋪設(shè)巖石、回填、架線、彎曲、焊接、涂層和降低管道。
（2）為提供第1）款所述船舶而促成欺騙性或結(jié)構(gòu)性交易的外國主體；以及
（3）支持上述管道項目建設(shè)的主體，包括
1) 為前述船舶提供承保、保險或再保險的外國主體；
2) 為前述船舶進行技術(shù)升級或安裝焊接設(shè)備，或者對其提供改裝或栓系的服務(wù)或設(shè)施；或者
3) 為Nord Stream 2管道運行提供相關(guān)的測試、檢查或認證服務(wù)。
2、總統(tǒng)行政令
目前，“俄羅斯有害的境外活動”制裁項目涉及第14024和14039號2份EO。
2021年4月15日，拜登簽發(fā)第14024號EO[2]，對以下主體實施制裁：
（1）由美國財政部長與國務(wù)卿以及司法部長（若需）協(xié)商確定的以下主體：
1) 當/此前在俄羅斯的技術(shù)、國防及相關(guān)物資行業(yè)，或者財政部長與國務(wù)卿后續(xù)協(xié)商確定的俄羅斯其他行業(yè)開展經(jīng)營；
2) 直/間接為了、代表俄羅斯政府，負責(zé)、串謀或者曾直/間接（試圖）參與以下活動：1）惡意的網(wǎng)絡(luò)活動；2）干涉美國或其他外國政府的選舉；3）在美國境內(nèi)外破壞民主進程或制度；4）跨國腐��；5）對美國主體或美國盟友/伙伴的公/國民進行暗殺、謀殺或以其他方式非法殺害或者對其造成其他身體傷害；6）破壞美國及其盟友/伙伴的和平、安全、政治穩(wěn)定或領(lǐng)土完整；或者7）通過使用數(shù)字貨幣/資產(chǎn)、實物資產(chǎn)等方式規(guī)避美國制裁的欺詐性或結(jié)構(gòu)性交易。
3) 擔(dān)/曾任以下主體的領(lǐng)導(dǎo)人、官員、高級執(zhí)行官或董事會成員：1）俄羅斯聯(lián)邦政府；2）自身或其成員參與了上述第（ii）款活動的實體；或者3）根據(jù)本EO被制裁的實體；
4) 俄羅斯聯(lián)邦政府的政治分支機構(gòu)或工具；
5) 違反上述第（2）或（3）款規(guī)定而被制裁的主體的配偶或成年子女；
6) 對上述第（2）款描述的活動或者根據(jù)本EO被制裁的實體提供實質(zhì)性支持；或者
7) 直/間接由俄羅斯政府或根據(jù)本EO被制裁的實體擁有或控制、（意圖）代表/理其行事。
（2）由財政部長與國務(wù)卿協(xié)商確定的，對被美國制裁的政府在金融、物質(zhì)或技術(shù)方面提供實質(zhì)性支持/贊助的俄羅斯公/國民、根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法或轄區(qū)內(nèi)法律成立的實體及其境外分支機構(gòu)或者通常居住在俄羅斯境內(nèi)的主體。
（3）由國務(wù)卿與財政部長協(xié)商確定的，負責(zé)、串謀或者曾直/間接（試圖）參與切/中斷對歐洲、高加索或亞洲的天然氣或能源供應(yīng)的俄羅斯公/國民、根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法或轄區(qū)內(nèi)法律成立的實體及其境外分支機構(gòu)。
2021年8月20日，拜登簽發(fā)第14039號EO，對俄羅斯的出口能源的管道建設(shè)的相關(guān)主體實施制裁，以落實《保護歐洲能源安全法》（PEESA）。
3、指令（Directive）
目前該制裁項目涉及于2月22日更新的1份指令（Directive 1A），針對美國金融機構(gòu)的行為，并不具有域外效力。
指令稱，美國財政部認定俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金和俄羅斯聯(lián)邦財政部是俄羅斯聯(lián)邦政府的政治分支機構(gòu)，未經(jīng)許可或授權(quán)，禁止美國金融機構(gòu)開展以下活動：
（1）參與由俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部于2021年6月14日以后發(fā)行的盧布或非盧布債券初級市場；
（2）向俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部貸款盧布或非盧布資金；以及
（3）參與俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部于2022年3月1日后發(fā)行的計價債券的二級市場。
(二) 與美國“烏克蘭相關(guān)的制裁項目”的聯(lián)動
1、行業(yè)制裁
第14024號EO授權(quán)美國財政部長與國務(wù)卿協(xié)商確定對俄羅斯的行業(yè)制裁范圍。
綜合美國對俄羅斯的2個制裁項目，目前美國對俄羅斯的武器及相關(guān)物資、金融服務(wù)、能源、金屬與采礦、工程、國防及相關(guān)物資、技術(shù)共計7個行業(yè)實施了制裁。
值得注意的是，行業(yè)制裁所限制的“經(jīng)營行為”并不要求必須在該國有實際的物理存在（physically operate in），例如美國對伊朗能源行業(yè)的制裁就明確規(guī)定，“采購”行為可能觸發(fā)次級制裁。
2、對北溪2號管道鋪設(shè)項目的制裁
第14039號EO要求對俄羅斯的出口能源的管道建設(shè)的相關(guān)主體實施制裁，以落實《保護歐洲能源安全法》（PEESA），而PEESA主要針對北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目以及二者的后續(xù)項目。
而“烏克蘭相關(guān)的制裁項目”的法律依據(jù)之一即為于2017年8月2日生效的美國《以制裁反擊美國對手法》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act，CAATSA）[3]，該法大幅擴大了對俄羅斯的經(jīng)濟制裁力度。明確對俄羅斯的網(wǎng)絡(luò)安全、原油項目、管道建設(shè)等領(lǐng)域?qū)嵤┐渭壷撇�，并限制了美國總統(tǒng)根據(jù)減輕、擱置、豁免涉俄羅斯的經(jīng)濟制裁的權(quán)力。
在第14039號EO項下，美國此前僅制裁過部分俄羅斯本土小型企業(yè)以及參與管道鋪設(shè)的船舶，此次制裁Nord Stream 2 AG意味著美國在北溪2號輸送管道項目的態(tài)度發(fā)生重大轉(zhuǎn)變。
3、俄羅斯能源行業(yè)可能觸發(fā)美國次級制裁的活動
美國對于俄羅斯的能源行業(yè)制裁的范圍，目前相關(guān)的制裁法律、條例、行政命令及常見問題回答（FAQ）并未進行細化澄清。匯總美國當前對俄羅斯在能源行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，我們認為以下行為即便無任何美國連接點，仍有可能觸發(fā)美國的制裁：
（1）對俄羅斯境內(nèi)的深海、北極近海以及頁巖石油開采項目進行重大投資或提供便利；
（2）（促成）出售、出租、提供用于建設(shè)北溪2號（Nord Stream 2）管道項目、土耳其溪流（TurkStream）管道項目或二者后續(xù)項目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設(shè)管道的船舶。
（3）支持上述管道項目的建設(shè)。
五、北溪2號天然氣輸送管道項目
(一) 項目簡介
俄羅斯較為依賴能源出口，而歐盟是俄羅斯極為重要的天然氣市場。當前，俄羅斯主要經(jīng)烏克蘭過境向包括歐盟在內(nèi)的歐洲區(qū)域輸入天然氣。
2015年6月，俄方聯(lián)合五家歐洲能源公司（德國尤尼佩爾公司和溫特沙爾公司、法國恩基集團、荷蘭皇家殼牌公司、奧地利石油天然氣集團）提出“北溪2號天然氣輸送管道項目”，旨在鋪設(shè)一條從俄羅斯經(jīng)波羅的海海底直通德國海岸的天然氣管道。該項目耗資近百億歐元，吸引了來自多個國家的數(shù)千家公司參與。
北溪2號對俄羅斯具有重要的經(jīng)濟和政治利益，一是可進一步擴大俄羅斯在歐盟天然氣市場的份額，加強對歐出口天然氣的主動權(quán)，并進一步發(fā)展與歐盟的合作；二是減少經(jīng)由烏克蘭運往歐洲的天然氣數(shù)量以及支付給烏克蘭的“過路費”，并削弱烏克蘭在歐洲的影響力。
(二) 美國的態(tài)度
美國歷屆政府從自身利益出發(fā)，皆對北溪2號項目持反對態(tài)度。
經(jīng)濟方面，近年來美國天然氣出口的比重日漸加大，但由于開采成本較高，美國天然氣在歐洲市場并不占優(yōu)勢，因此美國千方百計阻撓北溪2號項目的推進，試圖為占據(jù)歐洲市場掃清障礙。
政治方面，美國希望借收緊俄羅斯的能源出口以降低其財政收入以及在歐洲的影響力，擔(dān)憂北溪2號的建成將加大歐洲對俄羅斯的依賴，使得俄羅斯與歐盟的聯(lián)系趨緊，從而對美國造成不利。
去年，為修復(fù)美國與大西洋伙伴的同盟關(guān)系并促進美歐氣候合作，美國暫時放松了對北溪2號項目的制裁。
(三) 包括歐盟在內(nèi)的歐洲部分國家的態(tài)度
近年來，歐洲碳配額價格因氣候政策收緊不斷飆升，推高了歐洲電力行業(yè)對天然氣的消費量，而“碳中和”進程使得歐洲國家更加依賴天然氣。
德國是北溪2號項目的主要推動者。德國是天然氣進口大國，其中一半以上來自俄羅斯，能源供求關(guān)系對兩國經(jīng)濟影響巨大。德國位列歐洲電力公司前十的尤尼佩爾公司和溫特沙爾公司亦是北溪2號項目的主要建設(shè)單位。項目建成通氣后，德國將成為俄天然氣輸往其他歐洲國家的重要樞紐，既能保障自身能源供應(yīng)，又可收取“過路費”，因此德國此前堅定的支持該項目。但近期經(jīng)過與美國多次外交溝通，德國已決定無限期的停止管道認證工作，此舉亦助推了美國對Nord Stream 2 AG的制裁。
烏克蘭及部分中東歐國家反對北溪2號項目。烏克蘭擔(dān)心俄羅斯繞過其境內(nèi)向歐洲輸送天然氣將導(dǎo)致其失去巨額的能源“過路費”，并削弱其在歐洲的利益牽制。另一部分反對聲音認為俄羅斯持續(xù)將天然氣用作地緣政治武器（此前還曾經(jīng)對烏克蘭實施“天然氣斷供”），而北溪2號將擴大此效用，最終將危及中東歐國家的能源安全，損害歐盟的整體利益。
(四) 項目進展
2021年9月，俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司（GAZ）稱北溪2號即將竣工。但該項目的認證和運行仍遠未確定。其中管道的連接、運行的容量等仍面臨歐盟內(nèi)的反對聲音。
六、預(yù)測美歐可能繼續(xù)打擊俄羅斯的方法及對俄影響分析
2月15日，七國集團（G7）財長發(fā)布聯(lián)合聲明，對俄羅斯在烏克蘭邊境集結(jié)軍隊表示嚴重關(guān)切，準備迅速果斷采取行動支持烏克蘭，準備集體實施經(jīng)濟和金融制裁。
(一) G7概況
G7由美國、英國、法國、德國、日本、意大利和加拿大七個發(fā)達國家組成。其中，法國、德國、意大利均為歐盟成員；英國雖然已脫離歐盟，但如上所述，其在落實歐盟對俄羅斯制裁措施的基礎(chǔ)上，近期還進一步擴大了制裁；日本和加拿大也與美國關(guān)系密切，經(jīng)常在重大的政治、外交、貿(mào)易事件上隨附美國；此外，美國、英國、法國均為聯(lián)合國常任理事國，在全球具有較大的影響力。
據(jù)外媒報道，G7此前已在制裁俄羅斯事項以及措施上達成了共識，將在金融、技術(shù)和軍事領(lǐng)域?qū)Χ砹_斯實施一系列的懲罰，主要包括：
1、切斷俄羅斯的大型金融機構(gòu)的全球交易，
2、對與國防以及消費行業(yè)所需的物項技實施禁運，以及
3、對在烏克蘭境內(nèi)抵御俄羅斯軍事行動的主體提供支持，例如為其部署武器，可能包括“毒刺”防空導(dǎo)彈（Stinger antiaircraft missile）。
因此，此次財長聯(lián)合聲明具有極強的政治意義，我們預(yù)計俄羅斯若進一步出兵烏克蘭，“破壞烏克蘭的穩(wěn)定或者破壞/威脅烏克蘭的領(lǐng)土完整、主權(quán)或獨立”，將面臨上述國家一致的制裁及打擊。
(二) 美國可能采取的進一步限制措施
1、強化經(jīng)濟制裁
若烏克蘭情勢惡化，美國可能會強化對俄羅斯的制裁力度。
（1） 借鑒對伊朗的制裁，擴大對俄羅斯的行業(yè)制裁范圍和/或力度
美國針對俄羅斯、伊朗的能源行業(yè)實施制裁，對委內(nèi)瑞拉的石油行業(yè)實施了制裁，但不同國別的行業(yè)制裁的定義和范圍各不相同。關(guān)于行業(yè)制裁，業(yè)內(nèi)的普遍共識為行業(yè)制裁所限制的經(jīng)營行為（operate in）并不要求必須在該國有實際的物理存在（physically operate in），即并不實際在該國境內(nèi)開展該行業(yè)的業(yè)務(wù)亦有可能觸發(fā)行業(yè)制裁。
針對伊朗的能源行業(yè)，美國相關(guān)的總統(tǒng)行政命令、OFAC公布的FAQ進行了具體澄清。例如時任總統(tǒng)特朗普于2018年8月6日簽發(fā)的第13846號行政命令明確規(guī)定，任何主體于2018年11月5日或此后，故意參與從伊朗購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易可能會觸發(fā)“菜單式”的次級制裁（“Menu-based” Sanctions）。
目前，美國針對俄羅斯的能源行業(yè)制裁并未明確限制范圍，但其可能會借鑒對伊朗層層加碼的制裁方式，對俄羅斯的能源等行業(yè)擴大制裁（或?qū)嵤┬碌闹撇茫�，對參與從俄羅斯購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易實施“菜單式”的次級制裁。
若美國擴大對俄能源等行業(yè)的制裁范圍和力度，會影響俄羅斯的能源出口。同時，美國可能會聯(lián)合沙特等中東國家對油氣進行增產(chǎn)，維持全球油氣供應(yīng)平衡。
（2） 加強對北溪2號天然氣輸送管道項目相關(guān)活動的制裁
美國可能會加強對涉及北溪2號天然氣輸送管道項目的活動的制裁。
北溪2號天然氣項目涉及俄、歐盟、烏克蘭等眾多主體的利益，項目雖即將竣工，但后續(xù)還涉及認證等一系列復(fù)雜事項。但若美國擴大現(xiàn)有的對北溪2號項目的制裁范圍，必然會限制俄羅斯的天然氣出口；作為生產(chǎn)化肥的重要原料，天然氣供應(yīng)不足或價格上漲必然會影響糧食產(chǎn)量。俄羅斯系出口能源和糧食的大國，反而可能會從全球/歐洲能源和糧食的價格上漲中獲利。
（3）對俄羅斯總統(tǒng)普京實施制裁
西方大國有對其他國家的政府首腦或國家元首實施制裁的先例，例如先后被美國列入“特別指定國民清單”（SDN清單）的以下高級首領(lǐng)：津巴布韋時任總統(tǒng)羅伯特·穆加貝（Robert Mugabe）、白俄羅斯的盧卡申科、利比亞的穆阿邁爾·卡扎菲（Muammar Gaddafi）、敘利亞總統(tǒng)巴沙爾·阿薩德（Bashar al-Assad）以及委內(nèi)瑞拉總統(tǒng)馬杜羅。
美國將普京列入SDN清單有一定的可能性，但由于俄羅斯亦系聯(lián)合國的常任理事國，若總統(tǒng)普京被制裁，會影響較多國際事務(wù)的開展。若美國決定制裁普京，此舉的直接后果僅為1）美國主體不得與其開展交易，以及2）其涉美資產(chǎn)被凍結(jié)。但該舉措有較大的政治意義，使得美國以及他國主體忌憚與可能受普京控制的主體乃至所有的俄羅斯主體開展交易。
值得注意的是，SDN清單的“50%原則”適用于企業(yè)間的所有/股權(quán)關(guān)系（ownership），并不適用于行政機關(guān)間的控制關(guān)系（control）。上述國別的（最）高級領(lǐng)袖列入SDN清單，但并不意味著該等國家所有行政機關(guān)因為被上述高級領(lǐng)袖層層領(lǐng)導(dǎo)而被視為全部列入SDN清單。
（4） 將俄羅斯更多的國有企業(yè)/機構(gòu)實施制裁
奧巴馬于2014年3月16日簽發(fā)的第13661號EO中，將“俄羅斯聯(lián)邦政府”定義為俄羅斯聯(lián)邦政府及其任何政治分支機構(gòu)或工具，包括俄羅斯聯(lián)邦中央銀行，以及由俄羅斯聯(lián)邦政府擁有、控制或者聽其指示、代表/理其行事的任何主體。
因此，美國后續(xù)可能會陸續(xù)將俄羅斯更多的大型國企列入SDN清單，通過禁止涉美交易、降低聲譽、提高制裁傳導(dǎo)風(fēng)險等方法不斷限縮上述企業(yè)的經(jīng)營范圍和能力，以降低俄羅斯政府的財政收入，降低其“實施對烏行動的能力”。
（5） 對俄羅斯實施國別制裁
美國目前有37個制裁項目：
1) 針對國家/地區(qū)本身的制裁項目：包括白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮等共計10個項目；
2) 與某國家/地區(qū)相關(guān)（即因該國情勢而實施的制裁，而非制裁該國/地區(qū)本身）包括：阿富汗、巴爾干、緬甸、香港、烏克蘭-俄羅斯、委內(nèi)瑞拉等共計15個項目；
3) 其他的專項制裁包括：“中國軍工復(fù)合企業(yè)”、CAATSA制裁、毒品走私、反恐、外國勢力干涉美國選舉、全球人權(quán)項目等共計12個項目。
美國可能會將目前對俄羅斯實施的第2類制裁調(diào)高至第1類國別制裁，全面打擊俄羅斯。但由于美國需要在對俄及歐盟的關(guān)系中尋求動態(tài)平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨一并打擊）俄羅斯勢必會提升歐盟的整體影響力。因此，我們預(yù)計美國可能會對俄羅斯實施國別制裁，但上升至與古巴、伊朗、敘利亞一樣的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性不高。
2、強化出口管制
目前，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）已將俄羅斯列入“軍事用途/戶”的監(jiān)管國別，對向俄羅斯的軍事最終用途/戶輸入特定物項實施許可證要求。但美國有可能會進一步加大對向俄羅斯輸入受美國《出口管理條例》（EAR）管制物項的限制。
（1）限制向其輸入特定的物項
美國可能會限制向?qū)Χ砹_斯至關(guān)重要的行業(yè)，尤其是構(gòu)成俄羅斯政府主要收入來源的航空航天和武器行業(yè)輸入EAR管制物項，例如俄羅斯制造的戰(zhàn)斗機、防空系統(tǒng)、反衛(wèi)星系統(tǒng)、太空系統(tǒng)以及俄羅斯希望獲得收益的新興技術(shù)（例如人工智能和量子計算）等領(lǐng)域。
（2）參照適用“華為FDP Rule”
此前有報道稱有美國官員建議對俄羅斯實施與被列入“實體清單”的華為系企業(yè)相同的“外國生產(chǎn)的直接產(chǎn)品”規(guī)則（FDP Rule），限制其獲得芯片等高科技物項的能力。此舉將使俄羅斯不但無法獲得高科技芯片，還限制其直接從美國或者從歐洲、韓國以及其他國家輸入含有美國原產(chǎn)技術(shù)或軟件的消費品（例如手機、筆記本電腦、冰箱、洗衣機等）。
區(qū)別于中國，俄羅斯國內(nèi)并未大規(guī)模生產(chǎn)上述高科技/智能物項，若被限制獲得通道，可能對國內(nèi)消費者帶來較大的負面影響。
（3）調(diào)整俄羅斯的目的國級別，強化出口管制
若烏克蘭情勢惡化，美國可能調(diào)整俄羅斯在《出口管理條例》（EAR）中的《國家/地區(qū)組別》（Country Group）以及《商業(yè)管制清單》（Commerce Control List，CCC），限制向俄羅斯輸入EAR管制物項。
我們預(yù)計，由于BIS調(diào)整EAR規(guī)定極為靈活、便捷，若烏克蘭局勢惡化，美國很有可能會迅速實施上述強化的出口管制措施。我們預(yù)計，上述措施對俄羅斯的能源出口以及全球的油氣供應(yīng)、支付等領(lǐng)域的影響較小，但會對俄羅斯的現(xiàn)有的（電子）消費品的進口造成較大影響。
3、尋求切斷俄羅斯在SWIFT系統(tǒng)中的通道
SWIFT系統(tǒng)是由環(huán)球銀行金融電信協(xié)會公司（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，SWIFT）搭建和運營的金融報文（financial message）網(wǎng)絡(luò)，銀行和其他金融機構(gòu)通過該組織提供的安全、可信和標準化的通道與同業(yè)交換金融報文從而完成金融交易。SWIFT公司的業(yè)務(wù)主要包括金融報文業(yè)務(wù)，并提供金融報文的平臺界面聯(lián)通、金融報文管理軟件等相關(guān)衍生服務(wù)業(yè)務(wù)，目前在200個國家的1,100多家銀行之間執(zhí)行全球的金融交易。
SWIFT此前僅因為聯(lián)合國對伊朗的制裁項目切斷了伊朗的通道，但在伊朗簽署《聯(lián)合全面行動計劃》（JCPOA）后，基本恢復(fù)了伊朗在SWIFT的通道。因此，我們預(yù)計若要切斷俄羅斯與SWIFT系統(tǒng)的聯(lián)系，G7將尋求聯(lián)合國安理會對俄羅斯實施制裁。
值得注意的是，為避免俄羅斯金融機構(gòu)因制裁無法使用SWIFT系統(tǒng)而影響跨境交易，俄羅斯央行于2014年開發(fā)了金融報文傳輸系統(tǒng)SPFS，作為SWIFT系統(tǒng)的替代選擇。雖然SPFS系統(tǒng)存在辦理程序耗時長、限定格式用戶范圍小等問題，但是其至少為俄羅斯外匯交易進行了替代性保障，確保俄羅斯金融企業(yè)不被美國在SWIFT系統(tǒng)中的影響力所鉗制。據(jù)報道，SPFS系統(tǒng)有望在一定范圍內(nèi)替代SWIFT系統(tǒng)的功能。
(三) G7的協(xié)同措施
G7財長的聯(lián)合聲明預(yù)示著將一致協(xié)同，打擊俄羅斯。我們預(yù)測若烏克蘭情勢惡化，其余六國亦將仿效美國的上述舉措，從貿(mào)易、金融、軍事等領(lǐng)域（進一步）限制俄羅斯，并對烏克蘭提供支持。
但由于外交政策永遠服務(wù)于一國經(jīng)濟和政治，因此，G7雖然很有可能會在打擊俄羅斯的大方向上形成協(xié)同，但各自的步驟、范圍、打擊力度必然會根據(jù)自身當前與俄的經(jīng)貿(mào)、外交關(guān)系、地緣政治等因素進行綜合考量。G7的一致行動定然會在一定期間內(nèi)對俄羅斯帶來創(chuàng)傷。
由于俄羅斯體量龐大、資源豐富、軍力強盛、工業(yè)門類相對齊全、對美國的綜合依賴相對較低，也比較成功的抗擊了美國自2014年以來的制裁措施。且俄羅斯目前與中國的貿(mào)易有增長趨勢，或美歐強化對俄制裁/打擊，俄可能會通過1）擴大對中國等國家的油氣出口，2）自中國等途徑尋求EAR管制物項的替代來源，以及3）繼續(xù)擴大SPFS系統(tǒng)的適用以替代美元、歐元等支付方式等措施，來回應(yīng)上述打擊。另據(jù)報道，俄羅斯外匯儲備充裕，儲備了數(shù)千億的黃金和美元儲備，央行運行穩(wěn)健，政府債務(wù)水平較低，上述因素將在一定程度上緩釋G7對俄羅斯的制裁影響。
七、對中國企業(yè)開展涉俄業(yè)務(wù)的合規(guī)建議
(一)關(guān)注美歐中近期對俄動態(tài)，并據(jù)此動態(tài)調(diào)整協(xié)議履行
如上所述，不排除美國后續(xù)對俄羅斯采取更激進的打擊措施、升級制裁的可能性，歐盟可能亦會效仿。另一方面，冬奧期間中俄高層進行了會見，不排除中國借鑒與伊朗的合作模式、與俄羅斯簽署長期的能源協(xié)議的可能性。
針對烏克蘭局勢變化，中國、美國、歐盟等與俄羅斯的關(guān)系可能會有較大的調(diào)整。若中國的政策、法律、規(guī)定與美國和/或歐盟的規(guī)定有沖突，作為中國企業(yè)，應(yīng)首先遵守中國法（例如《反外國制裁法》、《阻斷辦法》等）的規(guī)定。
若中國法與美國和/或歐盟的規(guī)定不構(gòu)成沖突，我們建議中國企業(yè)盡可能不違反美國和歐盟的制裁規(guī)定。
(二)避免美國及歐盟連接點
由于美國將較多的俄羅斯能源企業(yè)列入了SDN和/或SSI清單，對美國主體或在美國境內(nèi)的（部分）活動實施了限制，因此我們建議中國企業(yè)在對俄交易中盡量避免美國連接點。
此外，我們認為中國企業(yè)還需關(guān)注交易鏈條中是否存在歐盟連接點（例如自身可能由于EU境內(nèi)的業(yè)務(wù)構(gòu)成“歐盟主體”，運輸線路途經(jīng)歐盟國家、使用歐元支付等）。
(三)在與俄羅斯主體開展交易前開展充分的盡職調(diào)查，避免違反美國的次級制裁
我們建議中國企業(yè)對交易鏈條中的所有主體開展合規(guī)篩查，排查是否列于SDN清單、SSI清單、歐盟綜合制裁清單等限制性清單以及是否系被制裁主體的近親屬或關(guān)聯(lián)主體，并區(qū)分清單類型、相應(yīng)的限制規(guī)定、合同的重要程度等綜合研判可否開展交易。
此外，由于美國、歐盟、英國等司法區(qū)域均對俄羅斯的能源行業(yè)實施了制裁，我們建議中國企業(yè)在與俄羅斯開展能源交易時，要求對方提供相關(guān)文件說明其產(chǎn)地、來源，是否來自俄羅斯500英尺深水域的專屬經(jīng)濟區(qū)、北極近海地點或位于頁巖地層等，以避免美國CAATSA項下的次級制裁。
(四)完善合規(guī)、應(yīng)急條款
我們建議中國企業(yè)在涉俄羅斯的合同中約定雙方遵守交易所適用的出口管制、經(jīng)濟制裁等領(lǐng)域的包括聯(lián)合國、中國等在內(nèi)的規(guī)定，并在政治情勢發(fā)生重大變化時，有較好的退出機制。
(五)妥善留存服務(wù)過程中的所有單據(jù)（合同文本、物項資料、船舶/物流單據(jù)、款項支付憑證等），以備后續(xù)審計/檢查等。（全文完）
參考資料及注釋略
關(guān)注手機移動微站
10646
俄烏最新形勢解讀：關(guān)于金融制裁、戰(zhàn)事推進，及國 