美歐對(duì)俄羅斯的制裁規(guī)定及應(yīng)對(duì)建議
文/蔡開(kāi)明 阮東輝2022-02-24 云阿云智庫(kù)•戰(zhàn)爭(zhēng)經(jīng)濟(jì)學(xué)
導(dǎo)讀：針對(duì)烏克蘭局勢(shì)變化，中國(guó)、美國(guó)、歐盟等與俄羅斯的關(guān)系可能會(huì)有較大的調(diào)整。若中國(guó)的政策、法律、規(guī)定與美國(guó)和/或歐盟的規(guī)定有沖突，作為中國(guó)企業(yè)，應(yīng)首先遵守中國(guó)法（例如《反外國(guó)制裁法》、《阻斷辦法》等）的規(guī)定。若中國(guó)法與美國(guó)和/或歐盟的規(guī)定不構(gòu)成沖突，我們建議中國(guó)企業(yè)盡可能不違反美國(guó)和歐盟的制裁規(guī)定。
作者：蔡開(kāi)明 阮東輝
來(lái)源：走出去智庫(kù)（CGGT）
近日，美國(guó)政府對(duì)俄羅斯兩大金融機(jī)構(gòu)實(shí)施制裁。法國(guó)外長(zhǎng)表示歐盟一致通過(guò)了對(duì)俄羅斯的首批制裁措施，英國(guó)首相約翰遜也宣布對(duì)俄羅斯的“第一波”經(jīng)濟(jì)制裁。
走出去智庫(kù)（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高級(jí)合伙人蔡開(kāi)明指出，美國(guó)可能會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)俄羅斯的行業(yè)制裁范圍和/或力度。但由于美國(guó)需要在對(duì)俄及歐盟的關(guān)系中尋求動(dòng)態(tài)平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨其一并打擊）俄羅斯勢(shì)必會(huì)提升歐盟的整體影響力。因此，我們預(yù)計(jì)美國(guó)可能會(huì)對(duì)俄羅斯實(shí)施“國(guó)別制裁”，但上升至與古巴、伊朗、敘利亞一樣的全面制裁的可能性不高。
美歐對(duì)俄制裁將對(duì)中企帶來(lái)哪些風(fēng)險(xiǎn)？今天，走出去智庫(kù)（CGGT）刊發(fā)蔡開(kāi)明律師團(tuán)隊(duì)的分析文章，供關(guān)注美歐對(duì)俄羅斯制裁的讀者參閱。
要 點(diǎn)
1、綜合美國(guó)對(duì)俄羅斯的2個(gè)制裁項(xiàng)目，目前美國(guó)對(duì)俄羅斯的武器及相關(guān)物資、金融服務(wù)、能源、金屬與采礦、工程、國(guó)防及相關(guān)物資、技術(shù)共計(jì)7個(gè)行業(yè)實(shí)施了制裁。
2、美國(guó)針對(duì)俄羅斯的能源行業(yè)制裁并未明確限制范圍，但其可能會(huì)借鑒對(duì)伊朗層層加碼的制裁方式，對(duì)俄羅斯的能源等行業(yè)擴(kuò)大制裁（或?qū)嵤┬碌闹撇茫瑢?duì)參與從俄羅斯購(gòu)買、收購(gòu)、銷售、運(yùn)輸或營(yíng)銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易實(shí)施“菜單式”的次級(jí)制裁。
3、由于美國(guó)將較多的俄羅斯能源企業(yè)列入了SDN和/或SSI清單，對(duì)美國(guó)主體或在美國(guó)境內(nèi)的（部分）活動(dòng)實(shí)施了限制，因此我們建議中國(guó)企業(yè)在對(duì)俄交易中盡量避免美國(guó)連接點(diǎn)。
正 文
一、 美國(guó)制裁俄羅斯的概況
自1991年蘇聯(lián)解體，美俄兩國(guó)在獨(dú)聯(lián)體地區(qū)持續(xù)進(jìn)行地緣爭(zhēng)奪。2013年11月，時(shí)任烏克蘭總統(tǒng)亞努科維奇中止與歐盟簽署政治和自由貿(mào)易協(xié)議，引發(fā)反對(duì)派抗議示威，烏克蘭危機(jī)爆發(fā)。后該舉獲得俄羅斯的支持，導(dǎo)致美俄關(guān)系加劇緊張。
2014年3月6日，美國(guó)時(shí)任總統(tǒng)奧巴馬簽發(fā)第13660號(hào)行政命令（EO），宣布烏克蘭局勢(shì)對(duì)美國(guó)的國(guó)家安全與外交政策構(gòu)成不尋常的威脅。自此，美國(guó)開(kāi)始對(duì)俄羅斯實(shí)施制裁。隨后，歐盟亦啟動(dòng)了對(duì)俄羅斯的制裁。
同年3月16日，原屬烏克蘭的克里米亞宣布成為主權(quán)國(guó)家并申請(qǐng)加入俄羅斯，俄羅斯立即啟動(dòng)憲法程序予以接納并將其并入俄羅斯聯(lián)邦。自此，俄羅斯事實(shí)上接管了該領(lǐng)土，建立了克里米亞聯(lián)邦管區(qū)。為遏制俄羅斯在烏克蘭危機(jī)中的進(jìn)一步行動(dòng)，美國(guó)又陸續(xù)頒布了若干針對(duì)俄羅斯的制裁法律法規(guī)、行政命令以及指令（Directive），以擴(kuò)大對(duì)俄羅斯的經(jīng)濟(jì)制裁范圍，主要涉及金融、軍工、能源等攸關(guān)俄羅斯經(jīng)濟(jì)發(fā)展的幾大關(guān)鍵領(lǐng)域。
美俄兩國(guó)在烏克蘭東部叛亂、克里米亞并入俄羅斯、敘利亞內(nèi)戰(zhàn)、人權(quán)事項(xiàng)、網(wǎng)絡(luò)攻擊、俄羅斯涉嫌干涉大選等事件方面存在嚴(yán)重沖突。目前，美國(guó)有多項(xiàng)針對(duì)俄羅斯的制裁法律法規(guī)、行政命令以及指令，對(duì)俄羅斯的制裁涉及金融、軍工、能源等攸關(guān)俄羅斯經(jīng)濟(jì)發(fā)展的幾大關(guān)鍵領(lǐng)域。此外，美國(guó)針對(duì)俄羅斯分別設(shè)置了Magnitsky事件制裁項(xiàng)目（Magnitsky Sanctions）、網(wǎng)絡(luò)攻擊制裁項(xiàng)目（Cyber-related Sanctions）、外國(guó)勢(shì)力干涉美國(guó)大選制裁項(xiàng)目（Foreign Interference in a United States Election Sanctions）以及有害的境外活動(dòng)（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）的制裁項(xiàng)目。
目前，美國(guó)針對(duì)俄羅斯實(shí)施的制裁主要有2個(gè)項(xiàng)目，一是與烏克蘭相關(guān)的制裁（Ukraine-/Russia-Related Sanctions），第二是“俄羅斯有害的境外活動(dòng)”（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）。
二、 烏克蘭-俄羅斯的近期局勢(shì)
今年1月，美國(guó)以俄羅斯在白俄羅斯舉行軍事演習(xí)為由下令美軍進(jìn)入高度戒備狀態(tài)，聲稱該演習(xí)不僅對(duì)烏克蘭、而且對(duì)整個(gè)東歐構(gòu)成嚴(yán)重的威脅。近期，美國(guó)決定從基輔撤離外交官家屬和非必要人員。
北京時(shí)間2月15日，七國(guó)集團(tuán)（G7）財(cái)長(zhǎng)發(fā)布聯(lián)合聲明，對(duì)俄羅斯在烏克蘭邊境集結(jié)軍隊(duì)表示嚴(yán)重關(guān)切，準(zhǔn)備迅速果斷采取行動(dòng)支持烏克蘭，準(zhǔn)備集體實(shí)施經(jīng)濟(jì)和金融制裁。
當(dāng)?shù)貢r(shí)間2月21日，俄羅斯總統(tǒng)普京簽署總統(tǒng)令，承認(rèn)“頓涅茨克人民共和國(guó)”（DNR）及“盧甘斯克人民共和國(guó)”（LNR），并與前述地區(qū)簽署友好合作互助條約。
中國(guó)外交部發(fā)言人汪文斌表示，烏克蘭問(wèn)題有著復(fù)雜的歷史經(jīng)緯和現(xiàn)實(shí)因素，中方在烏克蘭問(wèn)題上的立場(chǎng)是一貫明確的，沒(méi)有發(fā)生變化。中方主張根據(jù)《聯(lián)合國(guó)憲章》的原則，和平解決爭(zhēng)端，呼吁相關(guān)各方保持克制，通過(guò)談判化解分歧，避免局勢(shì)繼續(xù)升級(jí)。
北京時(shí)間2月24日，國(guó)際媒體稱俄羅斯對(duì)烏克蘭發(fā)動(dòng)了全面軍事行動(dòng)，打擊了烏克蘭各地的軍事設(shè)施。
三、 近期美國(guó)對(duì)俄羅斯的主要制裁動(dòng)態(tài)
(一) 簽發(fā)行政命令，對(duì)宣稱獨(dú)立的DNR及LNR地區(qū)實(shí)施全面制裁
2月21日，拜登簽發(fā)新的EO，對(duì)普京承認(rèn)獨(dú)立狀態(tài)的“頓涅茨克人民共和國(guó)”（DNR）或“盧甘斯克人民共和國(guó)”（LNR）地區(qū)實(shí)施全面制裁。
新EO禁止以下事項(xiàng)：
1、美國(guó)主體在DNR、LNR地區(qū)進(jìn)行新投資；
2、直/間接從DNR、LNR地區(qū)向美國(guó)輸入任何商品、服務(wù)或技術(shù)；
3、直/間接地從美國(guó)或由美國(guó)主體向DNR、LNR地區(qū)輸入、銷售或供應(yīng)任何貨物、服務(wù)或技術(shù)；以及
4、美國(guó)主體對(duì)外國(guó)主體從事的上述交易進(jìn)行批準(zhǔn)、融資、提供便利或擔(dān)保。
該EO還規(guī)定對(duì)以下主體實(shí)施制裁：1）在DNR、LNR地區(qū)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體或其領(lǐng)導(dǎo)者；2）被該等主體直/間接擁有或控制的主體，或者直/間接代表、代理該等主體開(kāi)展活動(dòng)的主體；以及3）為該等主體提供實(shí)質(zhì)性協(xié)助或者提供財(cái)務(wù)、物質(zhì)或技術(shù)支持的主體。
(二) 對(duì)俄羅斯重要的國(guó)有銀行VEB和PSB及二者的子公司實(shí)施制裁
2月22日，根據(jù)第14024號(hào)EO，OFAC將與普京聯(lián)系密切的3名自然人，44個(gè)實(shí)體以及5艘船舶列入SDN清單；將俄羅斯財(cái)政部、中央銀行、國(guó)家財(cái)富基金共計(jì)3個(gè)部門/機(jī)構(gòu)實(shí)施了“菜單式的制裁”，列入了“NS Menu-Based Sanctions List”。OFAC稱當(dāng)日的大規(guī)模行動(dòng)旨在限制俄羅斯為國(guó)防相關(guān)的合同融資以及籌集新資金以資助其對(duì)烏克蘭的行動(dòng)的能力。
其中，OFAC以“被俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理其行事，以及在俄羅斯的金融服務(wù)行業(yè)經(jīng)營(yíng)”兩項(xiàng)理由，根據(jù)第14024號(hào)總統(tǒng)行政令，將俄羅斯國(guó)家開(kāi)發(fā)和對(duì)外經(jīng)濟(jì)事務(wù)銀行（VEB）列入SDN清單。此外，VEB的25家子公司由于“被VEB或俄羅斯政府擁有或控制，或者直/間接代表/理VEB或俄羅斯政府行事”，亦被一同列入SDN清單。
OFAC以“在俄羅斯的國(guó)防及相關(guān)物資以及金融服務(wù)行業(yè)經(jīng)營(yíng)”兩項(xiàng)理由，將Promsvyazbank Public Joint Stock Company（PSB）列入SDN清單。PSB的17家子公司（包括金融、技術(shù)和房地產(chǎn)相關(guān)實(shí)體）由于“被PSB擁有或控制，或者直/間接代表/理PSB行事”，亦被一同列入SDN清單。[1]
OFAC稱，VEB是俄羅斯主權(quán)債務(wù)的服務(wù)者、出口融資者，也是貸款組合超過(guò)200億美元的投資項(xiàng)目的資金來(lái)源，其規(guī)模在俄羅斯的金融機(jī)構(gòu)中位列前五，VEB為俄羅斯的國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展（包括國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施和其他對(duì)俄羅斯創(chuàng)收至關(guān)重要的行業(yè)的大型項(xiàng)目）提供資金，在俄羅斯金融體系中（支撐俄羅斯國(guó)防能力和經(jīng)濟(jì)方面）扮演著獨(dú)特的角色。
PSB是俄羅斯第八大金融機(jī)構(gòu)，為俄羅斯國(guó)防部和國(guó)防行業(yè)提供資金。為降低俄羅斯被歐美制裁的影響，俄羅斯政府于2018年將PSB國(guó)有化，將其重新用于國(guó)防工業(yè)融資和大型國(guó)防合同服務(wù)。此后，PSB為俄羅斯國(guó)防行業(yè)的公司提供了數(shù)十億美元的金融支持，目前為俄羅斯國(guó)防部簽署的近70%的國(guó)家合同提供服務(wù)，還向俄羅斯軍事人員提供銀行產(chǎn)品和金融服務(wù)。此外，PSB還向被美國(guó)及其盟友制裁的實(shí)體提供信貸，以降低俄羅斯其他商業(yè)銀行與受制裁實(shí)體開(kāi)展業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
英國(guó)也與同一天制裁了俄羅斯的5家銀行和3名自然人。此外，歐盟、加拿大、日本、澳大利亞也紛紛（表示）出臺(tái)新的制裁動(dòng)作。
(三) 制裁北溪二號(hào)的所有者
2月23日，美國(guó)第14039號(hào)EO將瑞士企業(yè)Nord Stream 2 AG及其CEO Matthias Warnig列入了SDN清單，并在“俄羅斯有害的境外活動(dòng)”制裁項(xiàng)目下發(fā)布了第4號(hào)通用許可證，授權(quán)與Nord Stream 2 AG相關(guān)的交易在同年3月2日之前完成清算。
美國(guó)國(guó)會(huì)批評(píng)人士稱拜登的近期的制裁措施遲緩、力量不夠。截至目前，拜登表示不會(huì)向?yàn)蹩颂m派駐軍隊(duì)。
四、 美國(guó)“俄羅斯有害的境外活動(dòng)”制裁項(xiàng)目
美國(guó)對(duì)俄羅斯的制裁始于烏克蘭事件，因此公眾對(duì)該項(xiàng)目也較為熟知。本文將重點(diǎn)介紹美國(guó)近期制裁的依據(jù)——“俄羅斯有害的境外活動(dòng)”制裁項(xiàng)目。
(一) 制裁依據(jù)
1、法律
于2019年12月20日生效的美國(guó)《保護(hù)歐洲能源安全法》（Protecting Europe’s Energy Security Act，PEESA）。該法（后經(jīng)修訂）對(duì)以下外國(guó)主體實(shí)施制裁：
（1）故意（促成）出售、出租、提供用于建設(shè)北溪2號(hào)（Nord Stream 2）管道項(xiàng)目、土耳其溪流（TurkStream）管道項(xiàng)目或二者后續(xù)項(xiàng)目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設(shè)管道的船舶的外國(guó)主體。其中“管道鋪設(shè)活動(dòng)”包括現(xiàn)場(chǎng)準(zhǔn)備、挖溝、測(cè)量、鋪設(shè)巖石、回填、架線、彎曲、焊接、涂層和降低管道。
（2）為提供第1）款所述船舶而促成欺騙性或結(jié)構(gòu)性交易的外國(guó)主體；以及
（3）支持上述管道項(xiàng)目建設(shè)的主體，包括
1) 為前述船舶提供承保、保險(xiǎn)或再保險(xiǎn)的外國(guó)主體；
2) 為前述船舶進(jìn)行技術(shù)升級(jí)或安裝焊接設(shè)備，或者對(duì)其提供改裝或栓系的服務(wù)或設(shè)施；或者
3) 為Nord Stream 2管道運(yùn)行提供相關(guān)的測(cè)試、檢查或認(rèn)證服務(wù)。
2、總統(tǒng)行政令
目前，“俄羅斯有害的境外活動(dòng)”制裁項(xiàng)目涉及第14024和14039號(hào)2份EO。
2021年4月15日，拜登簽發(fā)第14024號(hào)EO[2]，對(duì)以下主體實(shí)施制裁：
（1）由美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)與國(guó)務(wù)卿以及司法部長(zhǎng)（若需）協(xié)商確定的以下主體：
1) 當(dāng)/此前在俄羅斯的技術(shù)、國(guó)防及相關(guān)物資行業(yè)，或者財(cái)政部長(zhǎng)與國(guó)務(wù)卿后續(xù)協(xié)商確定的俄羅斯其他行業(yè)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)；
2) 直/間接為了、代表俄羅斯政府，負(fù)責(zé)、串謀或者曾直/間接（試圖）參與以下活動(dòng)：1）惡意的網(wǎng)絡(luò)活動(dòng)；2）干涉美國(guó)或其他外國(guó)政府的選舉；3）在美國(guó)境內(nèi)外破壞民主進(jìn)程或制度；4）跨國(guó)腐敗；5）對(duì)美國(guó)主體或美國(guó)盟友/伙伴的公/國(guó)民進(jìn)行暗殺、謀殺或以其他方式非法殺害或者對(duì)其造成其他身體傷害；6）破壞美國(guó)及其盟友/伙伴的和平、安全、政治穩(wěn)定或領(lǐng)土完整；或者7）通過(guò)使用數(shù)字貨幣/資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等方式規(guī)避美國(guó)制裁的欺詐性或結(jié)構(gòu)性交易。
3) 擔(dān)/曾任以下主體的領(lǐng)導(dǎo)人、官員、高級(jí)執(zhí)行官或董事會(huì)成員：1）俄羅斯聯(lián)邦政府；2）自身或其成員參與了上述第（ii）款活動(dòng)的實(shí)體；或者3）根據(jù)本EO被制裁的實(shí)體；
4) 俄羅斯聯(lián)邦政府的政治分支機(jī)構(gòu)或工具；
5) 違反上述第（2）或（3）款規(guī)定而被制裁的主體的配偶或成年子女；
6) 對(duì)上述第（2）款描述的活動(dòng)或者根據(jù)本EO被制裁的實(shí)體提供實(shí)質(zhì)性支持；或者
7) 直/間接由俄羅斯政府或根據(jù)本EO被制裁的實(shí)體擁有或控制、（意圖）代表/理其行事。
（2）由財(cái)政部長(zhǎng)與國(guó)務(wù)卿協(xié)商確定的，對(duì)被美國(guó)制裁的政府在金融、物質(zhì)或技術(shù)方面提供實(shí)質(zhì)性支持/贊助的俄羅斯公/國(guó)民、根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法或轄區(qū)內(nèi)法律成立的實(shí)體及其境外分支機(jī)構(gòu)或者通常居住在俄羅斯境內(nèi)的主體。
（3）由國(guó)務(wù)卿與財(cái)政部長(zhǎng)協(xié)商確定的，負(fù)責(zé)、串謀或者曾直/間接（試圖）參與切/中斷對(duì)歐洲、高加索或亞洲的天然氣或能源供應(yīng)的俄羅斯公/國(guó)民、根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法或轄區(qū)內(nèi)法律成立的實(shí)體及其境外分支機(jī)構(gòu)。
2021年8月20日，拜登簽發(fā)第14039號(hào)EO，對(duì)俄羅斯的出口能源的管道建設(shè)的相關(guān)主體實(shí)施制裁，以落實(shí)《保護(hù)歐洲能源安全法》（PEESA）。
3、指令（Directive）
目前該制裁項(xiàng)目涉及于2月22日更新的1份指令（Directive 1A），針對(duì)美國(guó)金融機(jī)構(gòu)的行為，并不具有域外效力。
指令稱，美國(guó)財(cái)政部認(rèn)定俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國(guó)家財(cái)富基金和俄羅斯聯(lián)邦財(cái)政部是俄羅斯聯(lián)邦政府的政治分支機(jī)構(gòu)，未經(jīng)許可或授權(quán)，禁止美國(guó)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展以下活動(dòng)：
（1）參與由俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國(guó)家財(cái)富基金或俄羅斯聯(lián)邦財(cái)政部于2021年6月14日以后發(fā)行的盧布或非盧布債券初級(jí)市場(chǎng)；
（2）向俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國(guó)家財(cái)富基金或俄羅斯聯(lián)邦財(cái)政部貸款盧布或非盧布資金；以及
（3）參與俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國(guó)家財(cái)富基金或俄羅斯聯(lián)邦財(cái)政部于2022年3月1日后發(fā)行的計(jì)價(jià)債券的二級(jí)市場(chǎng)。
(二) 與美國(guó)“烏克蘭相關(guān)的制裁項(xiàng)目”的聯(lián)動(dòng)
1、行業(yè)制裁
第14024號(hào)EO授權(quán)美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)與國(guó)務(wù)卿協(xié)商確定對(duì)俄羅斯的行業(yè)制裁范圍。
綜合美國(guó)對(duì)俄羅斯的2個(gè)制裁項(xiàng)目，目前美國(guó)對(duì)俄羅斯的武器及相關(guān)物資、金融服務(wù)、能源、金屬與采礦、工程、國(guó)防及相關(guān)物資、技術(shù)共計(jì)7個(gè)行業(yè)實(shí)施了制裁。
值得注意的是，行業(yè)制裁所限制的“經(jīng)營(yíng)行為”并不要求必須在該國(guó)有實(shí)際的物理存在（physically operate in），例如美國(guó)對(duì)伊朗能源行業(yè)的制裁就明確規(guī)定，“采購(gòu)”行為可能觸發(fā)次級(jí)制裁。
2、對(duì)北溪2號(hào)管道鋪設(shè)項(xiàng)目的制裁
第14039號(hào)EO要求對(duì)俄羅斯的出口能源的管道建設(shè)的相關(guān)主體實(shí)施制裁，以落實(shí)《保護(hù)歐洲能源安全法》（PEESA），而PEESA主要針對(duì)北溪2號(hào)（Nord Stream 2）管道項(xiàng)目、土耳其溪流（TurkStream）管道項(xiàng)目以及二者的后續(xù)項(xiàng)目。
而“烏克蘭相關(guān)的制裁項(xiàng)目”的法律依據(jù)之一即為于2017年8月2日生效的美國(guó)《以制裁反擊美國(guó)對(duì)手法》（Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act，CAATSA）[3]，該法大幅擴(kuò)大了對(duì)俄羅斯的經(jīng)濟(jì)制裁力度。明確對(duì)俄羅斯的網(wǎng)絡(luò)安全、原油項(xiàng)目、管道建設(shè)等領(lǐng)域?qū)嵤┐渭?jí)制裁，并限制了美國(guó)總統(tǒng)根據(jù)減輕、擱置、豁免涉俄羅斯的經(jīng)濟(jì)制裁的權(quán)力。
在第14039號(hào)EO項(xiàng)下，美國(guó)此前僅制裁過(guò)部分俄羅斯本土小型企業(yè)以及參與管道鋪設(shè)的船舶，此次制裁Nord Stream 2 AG意味著美國(guó)在北溪2號(hào)輸送管道項(xiàng)目的態(tài)度發(fā)生重大轉(zhuǎn)變。
3、俄羅斯能源行業(yè)可能觸發(fā)美國(guó)次級(jí)制裁的活動(dòng)
美國(guó)對(duì)于俄羅斯的能源行業(yè)制裁的范圍，目前相關(guān)的制裁法律、條例、行政命令及常見(jiàn)問(wèn)題回答（FAQ）并未進(jìn)行細(xì)化澄清。匯總美國(guó)當(dāng)前對(duì)俄羅斯在能源行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為以下行為即便無(wú)任何美國(guó)連接點(diǎn)，仍有可能觸發(fā)美國(guó)的制裁：
（1）對(duì)俄羅斯境內(nèi)的深海、北極近海以及頁(yè)巖石油開(kāi)采項(xiàng)目進(jìn)行重大投資或提供便利；
（2）（促成）出售、出租、提供用于建設(shè)北溪2號(hào)（Nord Stream 2）管道項(xiàng)目、土耳其溪流（TurkStream）管道項(xiàng)目或二者后續(xù)項(xiàng)目且涉及在海平面以下100英尺或更深處鋪設(shè)管道的船舶。
（3）支持上述管道項(xiàng)目的建設(shè)。
五、北溪2號(hào)天然氣輸送管道項(xiàng)目
(一) 項(xiàng)目簡(jiǎn)介
俄羅斯較為依賴能源出口，而歐盟是俄羅斯極為重要的天然氣市場(chǎng)。當(dāng)前，俄羅斯主要經(jīng)烏克蘭過(guò)境向包括歐盟在內(nèi)的歐洲區(qū)域輸入天然氣。
2015年6月，俄方聯(lián)合五家歐洲能源公司（德國(guó)尤尼佩爾公司和溫特沙爾公司、法國(guó)恩基集團(tuán)、荷蘭皇家殼牌公司、奧地利石油天然氣集團(tuán)）提出“北溪2號(hào)天然氣輸送管道項(xiàng)目”，旨在鋪設(shè)一條從俄羅斯經(jīng)波羅的海海底直通德國(guó)海岸的天然氣管道。該項(xiàng)目耗資近百億歐元，吸引了來(lái)自多個(gè)國(guó)家的數(shù)千家公司參與。
北溪2號(hào)對(duì)俄羅斯具有重要的經(jīng)濟(jì)和政治利益，一是可進(jìn)一步擴(kuò)大俄羅斯在歐盟天然氣市場(chǎng)的份額，加強(qiáng)對(duì)歐出口天然氣的主動(dòng)權(quán)，并進(jìn)一步發(fā)展與歐盟的合作；二是減少經(jīng)由烏克蘭運(yùn)往歐洲的天然氣數(shù)量以及支付給烏克蘭的“過(guò)路費(fèi)”，并削弱烏克蘭在歐洲的影響力。
(二) 美國(guó)的態(tài)度
美國(guó)歷屆政府從自身利益出發(fā)，皆對(duì)北溪2號(hào)項(xiàng)目持反對(duì)態(tài)度。
經(jīng)濟(jì)方面，近年來(lái)美國(guó)天然氣出口的比重日漸加大，但由于開(kāi)采成本較高，美國(guó)天然氣在歐洲市場(chǎng)并不占優(yōu)勢(shì)，因此美國(guó)千方百計(jì)阻撓北溪2號(hào)項(xiàng)目的推進(jìn)，試圖為占據(jù)歐洲市場(chǎng)掃清障礙。
政治方面，美國(guó)希望借收緊俄羅斯的能源出口以降低其財(cái)政收入以及在歐洲的影響力，擔(dān)憂北溪2號(hào)的建成將加大歐洲對(duì)俄羅斯的依賴，使得俄羅斯與歐盟的聯(lián)系趨緊，從而對(duì)美國(guó)造成不利。
去年，為修復(fù)美國(guó)與大西洋伙伴的同盟關(guān)系并促進(jìn)美歐氣候合作，美國(guó)暫時(shí)放松了對(duì)北溪2號(hào)項(xiàng)目的制裁。
(三) 包括歐盟在內(nèi)的歐洲部分國(guó)家的態(tài)度
近年來(lái)，歐洲碳配額價(jià)格因氣候政策收緊不斷飆升，推高了歐洲電力行業(yè)對(duì)天然氣的消費(fèi)量，而“碳中和”進(jìn)程使得歐洲國(guó)家更加依賴天然氣。
德國(guó)是北溪2號(hào)項(xiàng)目的主要推動(dòng)者。德國(guó)是天然氣進(jìn)口大國(guó)，其中一半以上來(lái)自俄羅斯，能源供求關(guān)系對(duì)兩國(guó)經(jīng)濟(jì)影響巨大。德國(guó)位列歐洲電力公司前十的尤尼佩爾公司和溫特沙爾公司亦是北溪2號(hào)項(xiàng)目的主要建設(shè)單位。項(xiàng)目建成通氣后，德國(guó)將成為俄天然氣輸往其他歐洲國(guó)家的重要樞紐，既能保障自身能源供應(yīng)，又可收取“過(guò)路費(fèi)”，因此德國(guó)此前堅(jiān)定的支持該項(xiàng)目。但近期經(jīng)過(guò)與美國(guó)多次外交溝通，德國(guó)已決定無(wú)限期的停止管道認(rèn)證工作，此舉亦助推了美國(guó)對(duì)Nord Stream 2 AG的制裁。
烏克蘭及部分中東歐國(guó)家反對(duì)北溪2號(hào)項(xiàng)目。烏克蘭擔(dān)心俄羅斯繞過(guò)其境內(nèi)向歐洲輸送天然氣將導(dǎo)致其失去巨額的能源“過(guò)路費(fèi)”，并削弱其在歐洲的利益牽制。另一部分反對(duì)聲音認(rèn)為俄羅斯持續(xù)將天然氣用作地緣政治武器（此前還曾經(jīng)對(duì)烏克蘭實(shí)施“天然氣斷供”），而北溪2號(hào)將擴(kuò)大此效用，最終將危及中東歐國(guó)家的能源安全，損害歐盟的整體利益。
(四) 項(xiàng)目進(jìn)展
2021年9月，俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司（GAZ）稱北溪2號(hào)即將竣工。但該項(xiàng)目的認(rèn)證和運(yùn)行仍遠(yuǎn)未確定。其中管道的連接、運(yùn)行的容量等仍面臨歐盟內(nèi)的反對(duì)聲音。
六、預(yù)測(cè)美歐可能繼續(xù)打擊俄羅斯的方法及對(duì)俄影響分析
2月15日，七國(guó)集團(tuán)（G7）財(cái)長(zhǎng)發(fā)布聯(lián)合聲明，對(duì)俄羅斯在烏克蘭邊境集結(jié)軍隊(duì)表示嚴(yán)重關(guān)切，準(zhǔn)備迅速果斷采取行動(dòng)支持烏克蘭，準(zhǔn)備集體實(shí)施經(jīng)濟(jì)和金融制裁。
(一) G7概況
G7由美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本、意大利和加拿大七個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成。其中，法國(guó)、德國(guó)、意大利均為歐盟成員；英國(guó)雖然已脫離歐盟，但如上所述，其在落實(shí)歐盟對(duì)俄羅斯制裁措施的基礎(chǔ)上，近期還進(jìn)一步擴(kuò)大了制裁；日本和加拿大也與美國(guó)關(guān)系密切，經(jīng)常在重大的政治、外交、貿(mào)易事件上隨附美國(guó)；此外，美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)均為聯(lián)合國(guó)常任理事國(guó)，在全球具有較大的影響力。
據(jù)外媒報(bào)道，G7此前已在制裁俄羅斯事項(xiàng)以及措施上達(dá)成了共識(shí)，將在金融、技術(shù)和軍事領(lǐng)域?qū)Χ砹_斯實(shí)施一系列的懲罰，主要包括：
1、切斷俄羅斯的大型金融機(jī)構(gòu)的全球交易，
2、對(duì)與國(guó)防以及消費(fèi)行業(yè)所需的物項(xiàng)技實(shí)施禁運(yùn)，以及
3、對(duì)在烏克蘭境內(nèi)抵御俄羅斯軍事行動(dòng)的主體提供支持，例如為其部署武器，可能包括“毒刺”防空導(dǎo)彈（Stinger antiaircraft missile）。
因此，此次財(cái)長(zhǎng)聯(lián)合聲明具有極強(qiáng)的政治意義，我們預(yù)計(jì)俄羅斯若進(jìn)一步出兵烏克蘭，“破壞烏克蘭的穩(wěn)定或者破壞/威脅烏克蘭的領(lǐng)土完整、主權(quán)或獨(dú)立”，將面臨上述國(guó)家一致的制裁及打擊。
(二) 美國(guó)可能采取的進(jìn)一步限制措施
1、強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)制裁
若烏克蘭情勢(shì)惡化，美國(guó)可能會(huì)強(qiáng)化對(duì)俄羅斯的制裁力度。
（1） 借鑒對(duì)伊朗的制裁，擴(kuò)大對(duì)俄羅斯的行業(yè)制裁范圍和/或力度
美國(guó)針對(duì)俄羅斯、伊朗的能源行業(yè)實(shí)施制裁，對(duì)委內(nèi)瑞拉的石油行業(yè)實(shí)施了制裁，但不同國(guó)別的行業(yè)制裁的定義和范圍各不相同。關(guān)于行業(yè)制裁，業(yè)內(nèi)的普遍共識(shí)為行業(yè)制裁所限制的經(jīng)營(yíng)行為（operate in）并不要求必須在該國(guó)有實(shí)際的物理存在（physically operate in），即并不實(shí)際在該國(guó)境內(nèi)開(kāi)展該行業(yè)的業(yè)務(wù)亦有可能觸發(fā)行業(yè)制裁。
針對(duì)伊朗的能源行業(yè)，美國(guó)相關(guān)的總統(tǒng)行政命令、OFAC公布的FAQ進(jìn)行了具體澄清。例如時(shí)任總統(tǒng)特朗普于2018年8月6日簽發(fā)的第13846號(hào)行政命令明確規(guī)定，任何主體于2018年11月5日或此后，故意參與從伊朗購(gòu)買、收購(gòu)、銷售、運(yùn)輸或營(yíng)銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易可能會(huì)觸發(fā)“菜單式”的次級(jí)制裁（“Menu-based” Sanctions）。
目前，美國(guó)針對(duì)俄羅斯的能源行業(yè)制裁并未明確限制范圍，但其可能會(huì)借鑒對(duì)伊朗層層加碼的制裁方式，對(duì)俄羅斯的能源等行業(yè)擴(kuò)大制裁（或?qū)嵤┬碌闹撇茫瑢?duì)參與從俄羅斯購(gòu)買、收購(gòu)、銷售、運(yùn)輸或營(yíng)銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品的重大交易實(shí)施“菜單式”的次級(jí)制裁。
若美國(guó)擴(kuò)大對(duì)俄能源等行業(yè)的制裁范圍和力度，會(huì)影響俄羅斯的能源出口。同時(shí)，美國(guó)可能會(huì)聯(lián)合沙特等中東國(guó)家對(duì)油氣進(jìn)行增產(chǎn)，維持全球油氣供應(yīng)平衡。
（2） 加強(qiáng)對(duì)北溪2號(hào)天然氣輸送管道項(xiàng)目相關(guān)活動(dòng)的制裁
美國(guó)可能會(huì)加強(qiáng)對(duì)涉及北溪2號(hào)天然氣輸送管道項(xiàng)目的活動(dòng)的制裁。
北溪2號(hào)天然氣項(xiàng)目涉及俄、歐盟、烏克蘭等眾多主體的利益，項(xiàng)目雖即將竣工，但后續(xù)還涉及認(rèn)證等一系列復(fù)雜事項(xiàng)。但若美國(guó)擴(kuò)大現(xiàn)有的對(duì)北溪2號(hào)項(xiàng)目的制裁范圍，必然會(huì)限制俄羅斯的天然氣出口；作為生產(chǎn)化肥的重要原料，天然氣供應(yīng)不足或價(jià)格上漲必然會(huì)影響糧食產(chǎn)量。俄羅斯系出口能源和糧食的大國(guó)，反而可能會(huì)從全球/歐洲能源和糧食的價(jià)格上漲中獲利。
（3）對(duì)俄羅斯總統(tǒng)普京實(shí)施制裁
西方大國(guó)有對(duì)其他國(guó)家的政府首腦或國(guó)家元首實(shí)施制裁的先例，例如先后被美國(guó)列入“特別指定國(guó)民清單”（SDN清單）的以下高級(jí)首領(lǐng)：津巴布韋時(shí)任總統(tǒng)羅伯特·穆加貝（Robert Mugabe）、白俄羅斯的盧卡申科、利比亞的穆阿邁爾·卡扎菲（Muammar Gaddafi）、敘利亞總統(tǒng)巴沙爾·阿薩德（Bashar al-Assad）以及委內(nèi)瑞拉總統(tǒng)馬杜羅。
美國(guó)將普京列入SDN清單有一定的可能性，但由于俄羅斯亦系聯(lián)合國(guó)的常任理事國(guó)，若總統(tǒng)普京被制裁，會(huì)影響較多國(guó)際事務(wù)的開(kāi)展。若美國(guó)決定制裁普京，此舉的直接后果僅為1）美國(guó)主體不得與其開(kāi)展交易，以及2）其涉美資產(chǎn)被凍結(jié)。但該舉措有較大的政治意義，使得美國(guó)以及他國(guó)主體忌憚與可能受普京控制的主體乃至所有的俄羅斯主體開(kāi)展交易。
值得注意的是，SDN清單的“50%原則”適用于企業(yè)間的所有/股權(quán)關(guān)系（ownership），并不適用于行政機(jī)關(guān)間的控制關(guān)系（control）。上述國(guó)別的（最）高級(jí)領(lǐng)袖列入SDN清單，但并不意味著該等國(guó)家所有行政機(jī)關(guān)因?yàn)楸簧鲜龈呒?jí)領(lǐng)袖層層領(lǐng)導(dǎo)而被視為全部列入SDN清單。
（4） 將俄羅斯更多的國(guó)有企業(yè)/機(jī)構(gòu)實(shí)施制裁
奧巴馬于2014年3月16日簽發(fā)的第13661號(hào)EO中，將“俄羅斯聯(lián)邦政府”定義為俄羅斯聯(lián)邦政府及其任何政治分支機(jī)構(gòu)或工具，包括俄羅斯聯(lián)邦中央銀行，以及由俄羅斯聯(lián)邦政府擁有、控制或者聽(tīng)其指示、代表/理其行事的任何主體。
因此，美國(guó)后續(xù)可能會(huì)陸續(xù)將俄羅斯更多的大型國(guó)企列入SDN清單，通過(guò)禁止涉美交易、降低聲譽(yù)、提高制裁傳導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)等方法不斷限縮上述企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和能力，以降低俄羅斯政府的財(cái)政收入，降低其“實(shí)施對(duì)烏行動(dòng)的能力”。
（5） 對(duì)俄羅斯實(shí)施國(guó)別制裁
美國(guó)目前有37個(gè)制裁項(xiàng)目：
1) 針對(duì)國(guó)家/地區(qū)本身的制裁項(xiàng)目：包括白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮等共計(jì)10個(gè)項(xiàng)目；
2) 與某國(guó)家/地區(qū)相關(guān)（即因該國(guó)情勢(shì)而實(shí)施的制裁，而非制裁該國(guó)/地區(qū)本身）包括：阿富汗、巴爾干、緬甸、香港、烏克蘭-俄羅斯、委內(nèi)瑞拉等共計(jì)15個(gè)項(xiàng)目；
3) 其他的專項(xiàng)制裁包括：“中國(guó)軍工復(fù)合企業(yè)”、CAATSA制裁、毒品走私、反恐、外國(guó)勢(shì)力干涉美國(guó)選舉、全球人權(quán)項(xiàng)目等共計(jì)12個(gè)項(xiàng)目。
美國(guó)可能會(huì)將目前對(duì)俄羅斯實(shí)施的第2類制裁調(diào)高至第1類國(guó)別制裁，全面打擊俄羅斯。但由于美國(guó)需要在對(duì)俄及歐盟的關(guān)系中尋求動(dòng)態(tài)平衡，加大力度打擊（特別是歐盟追隨一并打擊）俄羅斯勢(shì)必會(huì)提升歐盟的整體影響力。因此，我們預(yù)計(jì)美國(guó)可能會(huì)對(duì)俄羅斯實(shí)施國(guó)別制裁，但上升至與古巴、伊朗、敘利亞一樣的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性不高。
2、強(qiáng)化出口管制
目前，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）已將俄羅斯列入“軍事用途/戶”的監(jiān)管國(guó)別，對(duì)向俄羅斯的軍事最終用途/戶輸入特定物項(xiàng)實(shí)施許可證要求。但美國(guó)有可能會(huì)進(jìn)一步加大對(duì)向俄羅斯輸入受美國(guó)《出口管理?xiàng)l例》（EAR）管制物項(xiàng)的限制。
（1）限制向其輸入特定的物項(xiàng)
美國(guó)可能會(huì)限制向?qū)Χ砹_斯至關(guān)重要的行業(yè)，尤其是構(gòu)成俄羅斯政府主要收入來(lái)源的航空航天和武器行業(yè)輸入EAR管制物項(xiàng)，例如俄羅斯制造的戰(zhàn)斗機(jī)、防空系統(tǒng)、反衛(wèi)星系統(tǒng)、太空系統(tǒng)以及俄羅斯希望獲得收益的新興技術(shù)（例如人工智能和量子計(jì)算）等領(lǐng)域。
（2）參照適用“華為FDP Rule”
此前有報(bào)道稱有美國(guó)官員建議對(duì)俄羅斯實(shí)施與被列入“實(shí)體清單”的華為系企業(yè)相同的“外國(guó)生產(chǎn)的直接產(chǎn)品”規(guī)則（FDP Rule），限制其獲得芯片等高科技物項(xiàng)的能力。此舉將使俄羅斯不但無(wú)法獲得高科技芯片，還限制其直接從美國(guó)或者從歐洲、韓國(guó)以及其他國(guó)家輸入含有美國(guó)原產(chǎn)技術(shù)或軟件的消費(fèi)品（例如手機(jī)、筆記本電腦、冰箱、洗衣機(jī)等）。
區(qū)別于中國(guó)，俄羅斯國(guó)內(nèi)并未大規(guī)模生產(chǎn)上述高科技/智能物項(xiàng)，若被限制獲得通道，可能對(duì)國(guó)內(nèi)消費(fèi)者帶來(lái)較大的負(fù)面影響。
（3）調(diào)整俄羅斯的目的國(guó)級(jí)別，強(qiáng)化出口管制
若烏克蘭情勢(shì)惡化，美國(guó)可能調(diào)整俄羅斯在《出口管理?xiàng)l例》（EAR）中的《國(guó)家/地區(qū)組別》（Country Group）以及《商業(yè)管制清單》（Commerce Control List，CCC），限制向俄羅斯輸入EAR管制物項(xiàng)。
我們預(yù)計(jì)，由于BIS調(diào)整EAR規(guī)定極為靈活、便捷，若烏克蘭局勢(shì)惡化，美國(guó)很有可能會(huì)迅速實(shí)施上述強(qiáng)化的出口管制措施。我們預(yù)計(jì)，上述措施對(duì)俄羅斯的能源出口以及全球的油氣供應(yīng)、支付等領(lǐng)域的影響較小，但會(huì)對(duì)俄羅斯的現(xiàn)有的（電子）消費(fèi)品的進(jìn)口造成較大影響。
3、尋求切斷俄羅斯在SWIFT系統(tǒng)中的通道
SWIFT系統(tǒng)是由環(huán)球銀行金融電信協(xié)會(huì)公司（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，SWIFT）搭建和運(yùn)營(yíng)的金融報(bào)文（financial message）網(wǎng)絡(luò)，銀行和其他金融機(jī)構(gòu)通過(guò)該組織提供的安全、可信和標(biāo)準(zhǔn)化的通道與同業(yè)交換金融報(bào)文從而完成金融交易。SWIFT公司的業(yè)務(wù)主要包括金融報(bào)文業(yè)務(wù)，并提供金融報(bào)文的平臺(tái)界面聯(lián)通、金融報(bào)文管理軟件等相關(guān)衍生服務(wù)業(yè)務(wù)，目前在200個(gè)國(guó)家的1,100多家銀行之間執(zhí)行全球的金融交易。
SWIFT此前僅因?yàn)槁?lián)合國(guó)對(duì)伊朗的制裁項(xiàng)目切斷了伊朗的通道，但在伊朗簽署《聯(lián)合全面行動(dòng)計(jì)劃》（JCPOA）后，基本恢復(fù)了伊朗在SWIFT的通道。因此，我們預(yù)計(jì)若要切斷俄羅斯與SWIFT系統(tǒng)的聯(lián)系，G7將尋求聯(lián)合國(guó)安理會(huì)對(duì)俄羅斯實(shí)施制裁。
值得注意的是，為避免俄羅斯金融機(jī)構(gòu)因制裁無(wú)法使用SWIFT系統(tǒng)而影響跨境交易，俄羅斯央行于2014年開(kāi)發(fā)了金融報(bào)文傳輸系統(tǒng)SPFS，作為SWIFT系統(tǒng)的替代選擇。雖然SPFS系統(tǒng)存在辦理程序耗時(shí)長(zhǎng)、限定格式用戶范圍小等問(wèn)題，但是其至少為俄羅斯外匯交易進(jìn)行了替代性保障，確保俄羅斯金融企業(yè)不被美國(guó)在SWIFT系統(tǒng)中的影響力所鉗制。據(jù)報(bào)道，SPFS系統(tǒng)有望在一定范圍內(nèi)替代SWIFT系統(tǒng)的功能。
(三) G7的協(xié)同措施
G7財(cái)長(zhǎng)的聯(lián)合聲明預(yù)示著將一致協(xié)同，打擊俄羅斯。我們預(yù)測(cè)若烏克蘭情勢(shì)惡化，其余六國(guó)亦將仿效美國(guó)的上述舉措，從貿(mào)易、金融、軍事等領(lǐng)域（進(jìn)一步）限制俄羅斯，并對(duì)烏克蘭提供支持。
但由于外交政策永遠(yuǎn)服務(wù)于一國(guó)經(jīng)濟(jì)和政治，因此，G7雖然很有可能會(huì)在打擊俄羅斯的大方向上形成協(xié)同，但各自的步驟、范圍、打擊力度必然會(huì)根據(jù)自身當(dāng)前與俄的經(jīng)貿(mào)、外交關(guān)系、地緣政治等因素進(jìn)行綜合考量。G7的一致行動(dòng)定然會(huì)在一定期間內(nèi)對(duì)俄羅斯帶來(lái)創(chuàng)傷。
由于俄羅斯體量龐大、資源豐富、軍力強(qiáng)盛、工業(yè)門類相對(duì)齊全、對(duì)美國(guó)的綜合依賴相對(duì)較低，也比較成功的抗擊了美國(guó)自2014年以來(lái)的制裁措施。且俄羅斯目前與中國(guó)的貿(mào)易有增長(zhǎng)趨勢(shì)，或美歐強(qiáng)化對(duì)俄制裁/打擊，俄可能會(huì)通過(guò)1）擴(kuò)大對(duì)中國(guó)等國(guó)家的油氣出口，2）自中國(guó)等途徑尋求EAR管制物項(xiàng)的替代來(lái)源，以及3）繼續(xù)擴(kuò)大SPFS系統(tǒng)的適用以替代美元、歐元等支付方式等措施，來(lái)回應(yīng)上述打擊。另?yè)?jù)報(bào)道，俄羅斯外匯儲(chǔ)備充裕，儲(chǔ)備了數(shù)千億的黃金和美元儲(chǔ)備，央行運(yùn)行穩(wěn)健，政府債務(wù)水平較低，上述因素將在一定程度上緩釋G7對(duì)俄羅斯的制裁影響。
七、對(duì)中國(guó)企業(yè)開(kāi)展涉俄業(yè)務(wù)的合規(guī)建議
(一)關(guān)注美歐中近期對(duì)俄動(dòng)態(tài)，并據(jù)此動(dòng)態(tài)調(diào)整協(xié)議履行
如上所述，不排除美國(guó)后續(xù)對(duì)俄羅斯采取更激進(jìn)的打擊措施、升級(jí)制裁的可能性，歐盟可能亦會(huì)效仿。另一方面，冬奧期間中俄高層進(jìn)行了會(huì)見(jiàn)，不排除中國(guó)借鑒與伊朗的合作模式、與俄羅斯簽署長(zhǎng)期的能源協(xié)議的可能性。
針對(duì)烏克蘭局勢(shì)變化，中國(guó)、美國(guó)、歐盟等與俄羅斯的關(guān)系可能會(huì)有較大的調(diào)整。若中國(guó)的政策、法律、規(guī)定與美國(guó)和/或歐盟的規(guī)定有沖突，作為中國(guó)企業(yè)，應(yīng)首先遵守中國(guó)法（例如《反外國(guó)制裁法》、《阻斷辦法》等）的規(guī)定。
若中國(guó)法與美國(guó)和/或歐盟的規(guī)定不構(gòu)成沖突，我們建議中國(guó)企業(yè)盡可能不違反美國(guó)和歐盟的制裁規(guī)定。
(二)避免美國(guó)及歐盟連接點(diǎn)
由于美國(guó)將較多的俄羅斯能源企業(yè)列入了SDN和/或SSI清單，對(duì)美國(guó)主體或在美國(guó)境內(nèi)的（部分）活動(dòng)實(shí)施了限制，因此我們建議中國(guó)企業(yè)在對(duì)俄交易中盡量避免美國(guó)連接點(diǎn)。
此外，我們認(rèn)為中國(guó)企業(yè)還需關(guān)注交易鏈條中是否存在歐盟連接點(diǎn)（例如自身可能由于EU境內(nèi)的業(yè)務(wù)構(gòu)成“歐盟主體”，運(yùn)輸線路途經(jīng)歐盟國(guó)家、使用歐元支付等）。
(三)在與俄羅斯主體開(kāi)展交易前開(kāi)展充分的盡職調(diào)查，避免違反美國(guó)的次級(jí)制裁
我們建議中國(guó)企業(yè)對(duì)交易鏈條中的所有主體開(kāi)展合規(guī)篩查，排查是否列于SDN清單、SSI清單、歐盟綜合制裁清單等限制性清單以及是否系被制裁主體的近親屬或關(guān)聯(lián)主體，并區(qū)分清單類型、相應(yīng)的限制規(guī)定、合同的重要程度等綜合研判可否開(kāi)展交易。
此外，由于美國(guó)、歐盟、英國(guó)等司法區(qū)域均對(duì)俄羅斯的能源行業(yè)實(shí)施了制裁，我們建議中國(guó)企業(yè)在與俄羅斯開(kāi)展能源交易時(shí)，要求對(duì)方提供相關(guān)文件說(shuō)明其產(chǎn)地、來(lái)源，是否來(lái)自俄羅斯500英尺深水域的專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)、北極近海地點(diǎn)或位于頁(yè)巖地層等，以避免美國(guó)CAATSA項(xiàng)下的次級(jí)制裁。
(四)完善合規(guī)、應(yīng)急條款
我們建議中國(guó)企業(yè)在涉俄羅斯的合同中約定雙方遵守交易所適用的出口管制、經(jīng)濟(jì)制裁等領(lǐng)域的包括聯(lián)合國(guó)、中國(guó)等在內(nèi)的規(guī)定，并在政治情勢(shì)發(fā)生重大變化時(shí)，有較好的退出機(jī)制。
(五)妥善留存服務(wù)過(guò)程中的所有單據(jù)（合同文本、物項(xiàng)資料、船舶/物流單據(jù)、款項(xiàng)支付憑證等），以備后續(xù)審計(jì)/檢查等。（全文完）
參考資料及注釋略
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俄烏最新形勢(shì)解讀：關(guān)于金融制裁、戰(zhàn)事推進(jìn)，及國(guó) 